财务报告缺陷界定 - 重大缺陷：直接损失占资产总额1%以上或税前利润4%以上[8] - 重要缺陷：直接损失占资产总额0.5%-1%或税前利润2%-4%[8] - 一般缺陷：直接损失占资产总额小于0.5%或税前利润小于2%[8] 业绩预告差异标准 - 净利润：区间预计时，最新高于上限20%或低于下限20%；确数预计时，变动达50%以上[12] - 净资产：原预计为负，最新预计不低于零[12] - 营业收入：原预计低于1000万元，最新预计不低于1000万元[12] 业绩快报差异认定 - 财务数据和指标与定期报告差异达20%以上且无合理解释[13] 年报差错处理 - 重大会计差错：内审部调查，提交审计委员会审议，董事会决议[11] - 其他重大差错：内审部调查，提交董事会审议[14] 责任追究 - 形式：公司内通报批评、警告等[17] - 方式：调离岗位、停职等[18] - 结果纳入年度绩效考核[18] - 董事会决议以临时公告披露[18] 制度相关 - 季度、半年报参照执行[20] - 未尽事宜按国家规定执行[20] - 抵触时按规定执行并修订[20] - 董事会负责解释和修订[20] - 经董事会审议通过后实施[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7][8] - 有违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[9][10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 连任不超六年[14] 独立董事履职规范 - 现场工作不少于十五日[18] - 履职费用由公司承担[22] - 工作记录等保存十年[25] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半同意[21] - 关联交易等需全体过半同意提交审议[23] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符等应60日内补选[15] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议[30] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[31] - 与规定不一致以法律为准[31] - 经股东会通过实施，董事会负责解释[32][33]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[6,7] 关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 变更告知 - 关联人或关联关系发生变更需在3个工作日内告知公司[13] 审批权限 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会批准[15] - 与关联人交易(除担保)超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[15] 评估审计 - 需股东会批准的重大关联交易应聘请中介机构评估或审计[17] 担保规定 - 为关联人提供担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 累计计算 - 连续12个月内同类关联交易按累计计算[18] 表决回避 - 董事会、股东会审议关联交易时关联董事、股东需回避表决[21] 审议通过条件 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] 预计金额处理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[22] 披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[30] 协议生效与变更 - 关联交易按权限审批后协议生效，修改或终止需经董事会、股东会确认[27] 免审情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，部分可免股东会审议[26][27] 首次交易处理 - 首次发生日常关联交易订立书面协议并披露，预计年度总金额经审议后披露[30] 制度施行 - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起施行[34]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[4] - 每年至少召开一次会议，会前3天通知全体委员[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上通过[7] - 会议记录、决议保管十年[9]

资金占用机制 - 建立防止控股股东及关联方资金占用长效机制[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[2] 公司规范 - 与控股股东及关联方人员、资产等分开，业务独立[4] - 不得为其提供资金资助和担保[5][7] 责任与监管 - 明确各层级负责人[9] - 审计机构出具专项说明并公告[9] 占用处理 - 占用需20个工作日偿还[9] - 无法偿还则冻结股份变现偿债[11] 违规处分 - 董事、高管协助占用视情节处分，涉罪移送公安[13]

十堰市泰祥实业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范并保障十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计 工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥实业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，修订公司内部审计制度（以下简 称"本制度"）。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第 ...

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[6] 现金分配条件 - 现金分配需满足可分配利润为正、现金流充裕等4条件，年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负时可不分[11] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[11] 现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[14] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%[15] 审议与执行 - 股东会审议利润分配方案需出席股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[16] - 董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发[22] 政策调整 - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[22] 信息披露 - 应在年报或半年报中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规及公司章程执行[24] - 与新规定冲突时以最新规定为准并及时修订[24] - 制度由董事会拟定并经股东会审议通过生效，董事会负责解释[25][26]

十堰市泰祥实业股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "募集资金专户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中 管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第一条 为进一步完善十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，参照中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）颁布的《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律法 规、规范性文件，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办 ...

投资分类 - 对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[3] 审批权限 - 对外投资金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审议[6] - 对外投资涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[8] - 董事会闭会期间，总经理办公会对占上市公司最近一期经审计总资产小于10%等情况有审批权[10] 组织架构 - 董事会可设投资委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[13] - 公司设对外投资评审小组，总经理为组长负责初步评估和提投资建议[13] - 公司财务部负责对外投资后续管理、财务管理等工作[14] 实施流程 - 短期投资由总经理办公会指定部门预选，按审批权限实施[16] - 长期投资由总经理办公室初步评估，按权限审批后实施[20] - 长期投资项目应签合同或协议，经法律顾问审核和决策机构批准[22] 项目管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇制报表向公司领导报告[25] 投资处置 - 公司可在多种情况收回或转让对外投资[27][28][29] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同[30] 财务管理 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[31] - 公司财务部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账[33] 检查审计 - 公司年末对长、短期投资全面检查，可对子公司定期或专项审计[34] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[34] - 子公司重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[39] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[43]

十堰市泰祥实业股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月） 1 | ਨ | | --- | | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和相 关规范性文件的规定，制订《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称"本章 程"）。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司是由十堰市泰祥实业有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变 更方式发起设立，在十堰市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》， 统一社会信用代码为 91420300178856869P。 第三条 公司经深圳证券交易所审核同意，于 2022 年 8 月 11 日在深圳证券交 易所创业板转板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：十堰市泰祥实业股份有限公司 英文全称：Shiyan Taixiang Industry Co., Ltd 第五条 公司住所：十堰经济开发区吉 ...