投资分类 - 对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[3] 审批权限 - 对外投资金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审议[6] - 对外投资涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[8] - 董事会闭会期间，总经理办公会对占上市公司最近一期经审计总资产小于10%等情况有审批权[10] 组织架构 - 董事会可设投资委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[13] - 公司设对外投资评审小组，总经理为组长负责初步评估和提投资建议[13] - 公司财务部负责对外投资后续管理、财务管理等工作[14] 实施流程 - 短期投资由总经理办公会指定部门预选，按审批权限实施[16] - 长期投资由总经理办公室初步评估，按权限审批后实施[20] - 长期投资项目应签合同或协议，经法律顾问审核和决策机构批准[22] 项目管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇制报表向公司领导报告[25] 投资处置 - 公司可在多种情况收回或转让对外投资[27][28][29] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同[30] 财务管理 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[31] - 公司财务部对对外投资全面财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账[33] 检查审计 - 公司年末对长、短期投资全面检查，可对子公司定期或专项审计[34] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[34] - 子公司重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[39] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[43]

十堰市泰祥实业股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月） 1 | ਨ | | --- | | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和相 关规范性文件的规定，制订《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称"本章 程"）。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司是由十堰市泰祥实业有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变 更方式发起设立，在十堰市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》， 统一社会信用代码为 91420300178856869P。 第三条 公司经深圳证券交易所审核同意，于 2022 年 8 月 11 日在深圳证券交 易所创业板转板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：十堰市泰祥实业股份有限公司 英文全称：Shiyan Taixiang Industry Co., Ltd 第五条 公司住所：十堰经济开发区吉 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规 及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《十堰 市泰祥实业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露管理制度》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规 定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照本制度以及 证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事会应当对内 幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，并保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人 登记入档和报送工作。 第八条 本 ...

担保申请 - 担保申请人应提前10个工作日向财务部申请[8] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％等多种情况须股东会审议[14] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 担保管理 - 财务部按季度填报对外担保情况表并抄送[22] - 了解被担保方资金及债务情况[21] - 被担保债务展期需履行申请审核程序[21] 风险防范 - 对外担保采取反担保等措施[21] - 责任人督促被担保人还款[21] - 被担保人出问题经办部门及时报告应对[21] - 公司被执行担保责任后及时追偿[22] - 法院受理债务人破产案件后申报债权[22] 其他规定 - 不得为控股股东及持股50%以下关联方等提供担保[23] - 对外担保信息按要求披露[25] - 担保发生风险损失处罚责任人[27]

十堰市泰祥实业股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 公司应对各类舆情遵循"统一领导、统一组织、快速反应、协同应 对"基本原则，有效把握、引导舆论导向，避免和消除因媒体报道可能对公司造 成的各种负面影响，切实维护公司的利益和形象。 第四条 本制度的适用范围包括公司及合并报表范围内的各子公司，公司董 事、高级管理人员及其他相关机构和人员。 第二章 舆情管理的组织体系及工作职责 第五条 公司成立应对舆情管理工作领导组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相 关部门负责人、子公司负责人组成。 第一条 为提高十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司商 业信誉、正常生产经营活动以及投资价值等造成的影响，切实保护公司及利益相 关方合法权益，根据相关法律法规、规范性文件和《十堰市泰祥实业股份有限公 司章程》（以下 ...

第二条 本制度所指董事是指经公司股东会选聘的董事会组成人员，包括内 部董事、独立董事及外部非独立董事。 内部董事，指与公司签订劳动合同或聘任合同以担任公司某一职务并负责管 理有关事务的董事；董事长为内部董事。 独立董事，指非公司员工担任的，按照《规范运作》选举的，与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事津贴管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事薪酬管理体系，保证公司董事能够更好地开展工作，切实履行各项职责，依据 责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等有关法律、法规、规范性文件和《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 外部非独立董事，指董事会成员中不属于内部董事及独立董事的董事。 第二章 津贴标准及支付方式 十堰市泰祥实业股份有限公司 予以发放津贴，超过半个月 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上[4] - 成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[11] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知[12] - 须三分之二以上（含）委员出席方可举行[12] 决议规则 - 决议须经全体委员二分之一以上通过[13] 档案保管 - 会议记录、决议保管十年[15] 薪酬相关 - 工作经费列入公司预算，聘请咨询机构费用公司承担[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[10] 人员更换 - 委员连续两次不出席且不委托代行职权，提请董事会更换[12]

财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[6] - 公司董事、监事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权利与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会等起诉违规董高监[10] - 公司股东不得滥用股东权利和公司法人独立地位损害公司或他人利益[11] 控股股东与实际控制人 - 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”机制[12] - 控股股东、实际控制人执行公司事务适用董事忠实和勤勉义务规定[12] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则应承担赔偿责任[12] 交易与担保审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元需股东大会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[16] 会议召开与决议 - 董事人数少于5人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[21] - 年度股东大会或股东会提前20日通知，临时的提前15日通知[26] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会或股东会以特别决议通过[31] 董事与高管 - 董事会由8名董事组成，含1名职工董事和3名以上独立董事[40] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[39] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[44] 财务与利润分配 - 公司按规定时间出具并报送披露年度、半年度和季度财务会计报告[44] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[45] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[45] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[46] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定平台公告[46] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[48] 制度修订 - 2025年11月27日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[2] - 制定、修订公司26项制度，其中11项需股东会审议[52][53]

十堰市泰祥实业股份有限公司 董事津贴方案 1．董事长津贴为每年人民币 80,000 元，其他内部董事津贴为每人每年人民 币 50,000 元； 2.独立董事津贴为每人每年人民币 80,000 元； 3.外部非独立董事津贴为每人每年人民币 30,000 元； 根据《公司章程》《十堰市泰祥实业股份有限公司董事津贴管理制度》的规 定，制定本方案。 一、适用对象 公司全体董事。 二、适用期限 本方案自经股东会审议通过之日起至新津贴方案审议通过止。 三、薪酬标准 上述津贴均为税前标准。 四、发放办法 董事津贴按年度支付。 五、其他规定 1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期 计算并予以发放。 3、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和 1 《公司章程》等规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规 章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。 2 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-068 十堰市泰祥实业股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司董事会定于 2025 年 12 月 18 日 下午 15：00 召开公司 2025 年第三次临时股东会。本次股东会采取现场投票和网 络投票相结合的方式召开，现将本次股东会有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）会议届次：2025 年第三次临时股东会 （二）会议召集人：公司第四届董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开经过董事会审议通过， 会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等规范 性文件和公司章程的规定。 （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权 ...