交易概述 - 公司以现金方式受让苏州创扬新材料科技股份有限公司34,046,471股无限售流通股股份，占标的公司总股本的30%，转让价款合计为84,000,000元 [1] - 交易对手方包括上海妙翔企业管理咨询有限公司、太仓创扬起韵企业管理合伙企业、上海适置企业管理有限公司及上海九瓣智能科技有限公司 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] 交易定价依据 - 标的公司股东全部权益评估价值为28,098.00万元，评估基准日为2024年12月31日 [2] - 转让价格参考评估报告结果及协议签署日股票二级市场收盘价协商确定 [2][9] 交易对手方信息 - 上海妙翔由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营企业管理咨询等业务 [3] - 太仓创扬起韵由费传文与龚晓青各持股50%，注册资本200万元，主营企业管理及金属材料销售 [4][5] - 上海适置为费传文全资控股，注册资本500万元 [5] - 上海九瓣智能由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营科技领域技术开发 [4] 标的公司业务概况 - 苏州创扬新材料科技股份有限公司主营医药用聚丙烯改性料、医药包装容器组合盖及胶塞垫片研发生产销售 [6] - 属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，产品应用于下游医药企业包装领域 [6] - 2024年营业收入278,409,906.40元，净利润23,658,807.35元，净资产330,065,034.53元 [8] 股权结构变化 - 交易前实际控制人费传文、龚晓青及相关企业合计持股68.97% [7] - 交易后公司持股30%，实际控制人方面持股降至38.97%，控制权未发生变化 [7] 协议核心条款 - 公司有权向标的公司委派一名董事，并享有董事提名延续权 [14] - 设置业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元 [15] - 若累计净利润达标，公司需追加支付2100万元交易对价 [17] - 实际控制人提供股份回购保障，年化回报率8% [15] - 公司享有优先认购权、随售权、知情权等投资方特殊权利 [18] 交易影响分析 - 交易有助于整合双方资源，实现产品类别扩充和下游客户一站式采购 [19] - 使用募集资金进行投资，不影响公司正常生产经营现金流 [20] - 不会导致合并报表范围变化，对当期业绩无重大影响 [2][20]

公司治理与合规 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规要求 真实准确完整反映实际情况 无违规使用或损害股东利益行为 [1] - 变更部分募集资金用途基于公司实际情况和经营计划 旨在提高资金使用效率 履行了合法合规程序 [2] - 购买董监高责任险完善公司风险管理体系 保障管理层权益 符合上市公司治理准则 [2] 战略投资与业务发展 - 对外投资购买苏州创扬新材料科技股份有限公司股权基于业务发展需要 实现资源整合与优势共享 资金来源于募集资金且风险可控 [2] - 与关联方共同投资设立合资公司符合战略发展需求 整合各方优势资源 有利于长远发展 [3] 决策程序与股东利益 - 所有议案审议程序合法合规 符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作要求 [1][2] - 各项决策均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [1][2][3]

保荐工作执行情况 - 保荐机构民生证券及时审阅上市公司信息披露文件且未出现未及时审阅情况[1] - 督导上市公司建立健全并有效执行包括防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度、内控制度等规章制度[1] - 每月查询一次募集资金专户且项目进展与信息披露一致[1] - 列席股东大会、董事会、监事会次数均为0次但均事前或事后审阅相关议案及决议[1] - 现场检查次数为0次且未发现需报告问题或关注事项[1] - 发表独立意见4次且无非同意意见[1] 募集资金与关联交易管理 - 公司基于市场环境和战略发展需求变更部分可转债募集资金用途[2] - 保荐机构提请公司严格履行募集资金变更审批程序并持续关注使用进展[2] - 公司拟与关联方力诺集团共同投资设立合资公司[2] - 保荐机构要求公司严格履行关联交易审批程序并持续关注进展[2] 承诺履行与合规状况 - 上市公司及股东在锁定股份、延长锁定期限及关联交易承诺方面均履行承诺且无未履行情况[2][3] - 无涉及委托理财、财务资助或套期保值等问题[4] - 保荐机构未因监管措施需报告事项[3]

关联交易概况 - 公司与关联方力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司 建设科创中心及配套设施建设项目 [1] - 公司以土地出资持股比例49% 力诺集团以现金出资持股比例51% [1] - 交易构成关联交易 因力诺集团为公司控股股东的控股股东 [2] 合资公司设立细节 - 合资公司注册资本未直接披露 但公司土地出资评估价值为4540.81万元 [3][5] - 合资公司经营范围包括非居住房地产租赁 物业管理 工程管理服务 健康咨询等多元业务 [3][4] - 合资公司治理结构设董事会由5名董事组成 其中力诺集团提名3名 公司提名2名 [5] 交易定价与协议 - 土地资产经第三方评估机构山东信源评估 市场价值为4540.81万元 [3][5] - 出资期限由双方共同商定 违约方需按每日应缴出资额的万分之一支付违约金 [5] - 协议可因另一方严重违约 破产或土地无法过户等原因终止 [5] 交易审议程序 - 交易于2025年8月19日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过 关联董事回避表决 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合公司战略发展需要 不存在损害股东利益情形 [7] - 交易在董事会审批权限内 无需提交股东会审议 [2] 交易影响与必要性 - 交易旨在盘活公司闲置土地资源 借助力诺集团园区建设运营经验 [1][5] - 不会改变公司合并报表范围 不存在同业竞争情况 [7] - 年初至披露日公司与力诺集团累计关联交易总额为251.51万元 [7]

募集资金变更概述 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币49,144.47万元 原计划全部投入"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目" [2] - 截至2025年8月10日 募集资金累计投入12,605.11万元 尚未使用金额为36,539.36万元 [3] - 拟变更部分募集资金用途 涉及金额15,400万元 用于收购创扬股份30%股权及新建RTU药用包材项目 [3] 原募投项目调整原因 - 原项目"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"总投资64,187.27万元 其中募集资金投入50,000万元 [3] - 因代建厂房交付延迟及下游客户认证周期较长 项目建设进度晚于预期 [5] - 公司获得8,958万元政府补助 且通过技术改进提升实际产能 降低对募集资金需求 [5] 新投资项目详情 - 收购创扬股份30%股权 交易价格8,400万元 对应标的公司估值28,098万元 [6][7] - 创扬股份主营医药用聚丙烯改性料及塑料包装容器 2024年净利润未披露 [7][8] - 新建RTU药用包材项目总投资38,337.25万元 其中募集资金投入7,000万元 建设周期24个月 [10] - 新项目预计投资回收期6.82年 内部收益率16.37% [11] 战略布局与行业背景 - 公司通过收购实现产品品类扩展 覆盖药用玻璃与塑料包装 满足下游客户一站式采购需求 [9][10] - RTU及预灌封产品符合医药行业高效生产与质量控制趋势 受益于生物制剂及疫苗市场需求增长 [12][13] - 国家政策强化药用包材关联审批 要求与药品一并审评 提升行业准入门槛 [15][16] - 公司在药用玻璃领域处于第一梯队 客户覆盖悦康药业、华润双鹤等知名药企 [10] 项目实施基础 - 公司拥有CNAS认证研发中心 在RTU灭菌工艺及预灌封密封技术方面具备成熟经验 [17] - 通过现有销售网络与客户资源 可快速推动新产品的市场渗透 [14] - 变更程序已通过董事会、监事会及独立董事审议 尚需股东大会及债券持有人会议批准 [19][20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入4.99亿元 归母净利润4096.75万元 期末总资产25.37亿元 [1] - 经营活动现金流净流出9605万元 主要因原料备货增加及销售回款节奏放缓 期末货币资金5.37亿元 [8] - 资产负债率37.1% 处于行业较低水平 为未来扩张保留充足杠杆空间 [9] 主营业务发展 - 中硼硅药用玻璃产能提升 轻量药用模制玻璃瓶产业化项目首台窑炉2月投产 中硼硅管制瓶生产设备持续增加 [1] - 耐热玻璃加速转型 2025年2月在杭州设立电商公司 打造自主品牌"LEBOLEBO"和"brohouse" 推动OEM向ODM转型 [3] - 医药工业对高质量包装材料需求增长 中硼硅药用玻璃逐渐成为主流 日用玻璃行业消费升级带来新机遇 [9] 外延扩张战略 - 2025年重点投资医药包装领域优质企业 已储备多个项目 着眼全球化布局考察沙特、巴西、东南亚等地区 [3] - 2025年3月与SANTISA签订《合作投资协议》 通过海外布局拓展市场 [3] - 拟与力诺集团共同出资9265万元设立力诺创新科技 公司持股49% 定位为"科创中心及配套设施" [5] - 8月19日以现金8400万元受让创扬股份30%股权 补足塑料包材短板 形成"玻璃+塑料"一站式服务能力 [7] 收购标的业绩承诺 - 创扬股份2024年营收2.78亿元 净利润2366万元 主营药用聚丙烯改性料、胶塞、垫片等包材 [7] - 创扬股份实际控制人承诺2025-2027年累计净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元 未达标将以现金补偿 [7]

会议信息 - 公司将于2025年9月5日14:00召开“力诺转债”2025年第一次债券持有人会议[3][4] - 债权登记日为2025年9月1日[4] - 现场登记时间为2025年9月4日9:00 - 11:00、13:30 - 17:00[6] 审议事项 - 会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》[5] 投票规则 - 债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票[8] - 每100元面值“力诺转债”有一票表决权[9] - 会议须经出席会议超半数有表决权者同意方有效[9] 参会要求 - 需填写债券持有人等相关信息并承诺真实准确[20] - 信函以公司收到时间为准，用正楷填写表格并签名或盖章[20]

合资公司设立 - 公司拟与力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司，建设科创中心及配套设施项目 [1] - 公司以土地出资，持股比例49%，力诺集团以现金出资，持股比例51% [1] - 力诺集团为公司控股股东力诺投资控股集团有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易 [1] 股份受让 - 公司拟以现金方式通过协议转让形式受让苏州创扬新材料科技股份有限公司3404.65万股股份 [1] - 转让价款合计8400万元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入4.99亿元 同比下降11.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4096.75万元 同比下降20.12% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2894.09万元 同比下降37.31% [1] - 基本每股收益0.18元 [1]

公司募集资金用途变更 - 公司于2025年8月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议 [1] - 会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》 [1] - 变更原因为结合现阶段发展需求及公司整体经营发展布局等实际情况 [1]