交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需提交董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况需提交股东会审议[6][10] - “购买或者出售资产”交易连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 其他交易规定 - 提供财务资助和委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算，达标准适用相关规定[9] - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入视为交易涉及资产总额和相关营业收入[8] - 公司在12个月内发生交易标的相关同类交易按累计计算原则适用规定[9] 投资决策权限 - 公司对外投资决策机构主要为股东会、董事会，重大投资项目需组织评审并报股东会批准[6] - 总经理有权审批上述权限以外其他所有对外投资事宜[7] - 公司控股子公司对外投资等交易事项依章程执行，决策权限不得超公司董事会[11] 投资实施与管理 - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产需评估且评估结果经股东会、董事会决议决定方可出资[17] - 公司对外投资项目实施后需派驻产权代表跟踪管理[18] - 公司财务部门应加强对外投资收益控制，严禁设账外账[18] - 公司财务部门要设对外投资明细账并与被投资单位核对账目[19] - 公司负责对外投资管理的部门应加强档案管理[20] 投资处置与终止 - 公司对外投资资产处置需经股东会、董事会决议[21] - 公司对外投资项目终止要按规定清算并收回资产入账[21] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书[23] 报告与监督 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[23] - 公司董事会审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[24] 保密义务 - 公司内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[26]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者合法权益[3] 披露范围 - 涉及国家秘密可依法豁免披露，临时报告特定方式豁免[3][5] - 涉及商业秘密且符合情形，未公开信息可暂缓或豁免[7] 管理机制 - 由董事会统一领导，董秘组织协调，董办协助办理[8] 审批与登记 - 需事先履行内部审批程序，填写《审批表》等[11] - 登记豁免信息事项，材料保存不少于十年[10][13] 后续披露 - 出现特定情形或原因消除后应及时披露[10][11] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[13]

关联方界定 - 公司董事、高管、持股5％以上股东等应及时告知关联人情况[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] 关联交易决策金额标准 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经董事会审议后提交股东会[11] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由董事会授权总经理决定[12] - 与关联自然人交易高于30万元、与关联法人交易高于300万元或高于最近经审计净资产值0.5%的重大关联交易，经二分之一以上独立董事认可后提交董事会[12] 关联交易特殊情况决策 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会[12] - 连续12个月内与关联自然人交易高于30万元、与关联法人交易高于300万元或高于最近经审计净资产值0.5%，由董事会决定是否继续执行及决策程序[13] - 连续12个月内与关联方累计交易3000万元以上或占最近经审计净资产值5%以上，董事会向股东会提交预案[13] 关联交易计算与审议规则 - 关联交易涉及“提供财务服务”等事项，按发生额连续十二个月内累计计算[14] - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人时交易交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参加表决，特殊情况经协商可参加，需在决议中说明并统计非关联方投票情况[16] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[21] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，发生变化或期满续签按交易金额提交审议[21] - 数量众多日常关联交易可预计当年度总金额，按预计金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[21] 关联交易披露要求 - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格，披露时应同时披露实际价格、市场价格及差异原因[28] - 重大关联交易实施完毕后需向股东会、董事会及有权部门报告并公告[22] 独立董事职责 - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应第一时间提交材料，独立董事可聘请中介机构出具报告[24] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[24] 关联交易审议限制 - 公司不应审议交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗或可能导致利益被侵占的关联交易[24] 购买资产特殊规定 - 公司向关联人购买资产，成交金额超3000元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，成交价格溢价超100%需遵守相关要求[26] 子公司关联交易与文件保存 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[30] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于十五年[30]

中小投资者定义 - 除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、高管之外的股东[3] 单独计票事项 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需单独计票，如关联交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%等[5][6] 投票方式 - 公司股东会采取现场与网络投票结合方式，中小投资者可任选一种投票，重复投票以首次有效投票结果为准[8] 信息登记与宣布 - 股东会审议相关事项时，应单独登记中小投资者信息，单列宣布出席情况[8] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票、监票，中小投资者出席现场会议的，由一名中小投资者代表等共同负责[8] 结果提示 - 股东会会议主持人宣布表决结果时，应特别提示中小投资者单独计票事项投票情况[9] 记录与决议要求 - 股东会会议记录、决议应说明有无影响中小投资者利益事项，载明相关信息及表决情况，记录反对票原因[9] 通知与公告要求 - 公司应在股东会通知中载明中小投资者单独计票事项、投票方式及网络投票流程[11] - 采用中小投资者单独计票的股东会决议公告应列明相关事项，包括出席及表决情况[12] 法律意见书要求 - 公司披露的股东会法律意见书应包含见证律师对中小投资者单独计票发表意见的情况[12]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] 股东会延期通知 - 股东会延期召集人应在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因及延期后投票时间[7] 网络投票协议与资料报送 - 公司通过深交所网络投票应在股东会召开二个交易日（不含当日）以前与指定信息公司签订协议并报送股东资料电子数据[7] 股权登记日与网络投票开始日间隔 - 公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔二个交易日[8] 提案时间 - 提案人议案至少在股东会召开前提前十天提出，符合条件股东可在股东会召开十日前提临时提案[8] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[11] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[15] 投票结果认定 - 股东通过多个账户持有相同类别股份以第一次有效投票结果为准[21] - 集合类账户持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[22] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见[23] - 股东对同一议案总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准[24] - 公司同时通过交易系统和互联网投票系统提供网络投票服务时，两种方式投票合并计算[24] - 同一股东通过多种方式重复投票时以第一次有效投票结果为准[24] 表决剔除情况 - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票在计算表决结果时剔除[20] 中小投资者投票统计 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外其他股东投票情况单独统计披露[26] 重大事项界定 - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达20%及以上属于重大事项[27] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%属于重大事项[27] 表决权征集 - 公司董事会、独立董事可通过股东会网络投票系统向股东征集表决权[24] 表决结果形成 - 公司及其律师对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[25] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[33]

董事推荐与提名 - 董事会及持股1%股东可推荐董事候选人[6] - 持股1%以上股东提提名董事临时提案，需在股东会召开10日前提出[8] 候选人资料披露 - 股东会通知披露董事候选人资料及关联关系[8] 累积投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘以选举董事人数[11] - 选举独董和非独董分别计算累积表决票数[13] 投票与当选规则 - 股东投票只投同意票，所投人数不超应选人数[14] - 得票超出席股东表决权半数且位次在前当选[18] - 候选人均超半数且人数不超应选人数，均当选[20] 缺额处理 - 当选人数少于应选且超章程规定三分之二，下次选举填补[19] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，再次选举[19]

舆情管理 - 制定舆情管理制度应对影响[3] - 舆情分四类、两种级别[4][5][6] - 董事长任舆情工作组组长[7] - 信息采集设在证券部[8] - 一般、重大舆情处置有别[11][12] - 制度由董事会负责相关事宜[15][16]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] 适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关的董事、高管等人员[3] 处理流程 - 董办收集资料提方案报董事会批准[3] - 处理前听取责任人意见保障其权利[6] 责任追究 - 违规致差错追究责任人责任[5] - 追究形式包括责令改正等[8] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释修订[10]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善法人治理结构[2] - 管理层向独立董事汇报经营、财务和重大事项情况[4] - 独立董事核查会计师事务所及年审注册会计师资格[4] 审计流程 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排等材料[4] - 独立董事审计前后与年审注册会计师沟通[4][5] 意见签署 - 独立董事就重大关联交易等出具专项说明和独立意见[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请外部机构审计咨询[6] - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[6] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[10]

公司治理规则 - 制定规则完善公司法人治理结构[2] - 控股股东等应规范自身治理和信息披露程序[3] - 控股股东不得滥用控制权损害公司和其他股东利益[3] 财务公司规则 - 公司在财务公司存款利率原则上不低于同期商业银行等利率[7] - 公司在财务公司贷款利率原则上不高于同期商业银行等利率[7] - 财务公司向公司提供金融服务收费原则上不高于同类费用[7] 控股股东义务 - 控股股东应保证公司机构、业务、人员、财务独立[5][7][8] - 控股股东应保证关联交易价格公允透明并补偿损失[9] - 控股股东应制定信息披露制度并指派专人负责[10] 股份相关规则 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需公告[11] - 控股股东、实际控制人拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%，应3日内编制权益变动报告书[13] - 控股股东、实际控制人拥有权益股份达或超公司已发行股份5%但未超30%，应编制详式权益报告书[14] - 控股股东、实际控制人拥有权益股份达或超公司已发行股份30%，继续增持应要约方式进行[14] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得增持公司股份[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得增持公司股份[14] - 控股股东、实际控制人权益变动报告、公告期内和公告后2日内不得增持公司股份[14] - 持有解除限售限制存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一月内公开售股超公司股份总数1%，应通过大宗交易系统转让[15] - 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份[15] 定义与生效时间 - 本规则所称控股股东指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东[19] - 本制度经董事会审议通过后于2025年9月20日生效[19][21]