公司治理调整 - 公司第四届监事会第十三次会议于2025年8月20日召开 采用现场结合通讯方式 实际出席监事3人[1] - 监事会审议通过修订公司章程议案 将董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权 以优化公司治理结构[1] - 公司章程修订需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1][2] 募集资金使用 - 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 旨在提高募集资金使用效率[2] - 该举措符合上市公司募集资金监管规则及创业板上市公司规范运作指引 不影响募投项目建设进度[2] - 议案获监事会全票通过 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[2]

会议基本信息 - 天力锂能集团股份有限公司将于2025年9月8日14:30召开2025年第四次临时股东大会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行 时间为2025年9月8日9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东有权出席 [2] - 股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是本公司股东 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席 [2] - 公司聘请的律师应当出席 [2] - 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会提案编码表显示有非累积投票提案 [2] - 提案2.00共有9个子议案 需逐项表决 [2][9] - 主要审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [9] 会议登记方式 - 自然人股东亲自出席会议需出示本人身份证原件和有效持股凭证原件 [3] - 委托他人代理出席会议需出示代理人本人身份证原件 委托人身份证复印件 股东授权委托书原件和有效持股凭证原件 [3] - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 [3] - 股东为QFII的 凭QFII证书复印件 授权委托书 股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续 [4] - 异地股东可于登记截止前采用信函 电子邮件或传真方式进行登记 [4] 网络投票程序 - 投票代码为"351152" 投票简称为"天力投票" [6] - 对于非累积投票提案填报表决意见：同意 反对 弃权 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [6] - 股东需通过深交所互联网投票系统进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [6] 联系方式 - 联系人：随建喜 [4] - 联系电话：0373-7075928 [4] - 传真：0373-7075928 [4] - 电子邮箱：xxtlln@163.com [4] - 联系地址：新乡市牧野区新七街1618号证券法务部 [4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,050万股 每股发行价格为人民币57.00元 募集资金总额为人民币173,850.00万元 扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币83,645.66万元 [1] - 募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户 公司与保荐机构及银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》 天健会计师事务所出具验资报告（天健验[2022]10-2号） [1] 募集资金使用情况 - 根据招股说明书披露的募集资金运用计划 募集资金投资项目投资总额85,717.23万元 募集资金投资额83,645.66万元 [2] - 公司2024年5月23日召开2023年年度股东大会 审议通过终止"淮北三元正极材料建设项目" 并将尚未使用的募集资金53,063.63万元继续存放于募集资金专户用于补充流动资金 含既往理财收益349.16万元和利息收入264.80万元 共计613.82万元 [2] - 2022年9月13日公司召开第三届董事会第十二次会议 审议通过使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目和年产一万吨电池级碳酸锂项目 投资总额78,600.09万元 募集资金投入总额58,732.95万元 [3][4] - 2023年12月7日召开第三届董事会第二十八次会议及2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会 审议通过使用部分超募资金回购公司股份 回购资金总额不低于人民币100,016,308.06元 截至2024年12月19日累计回购股份3,242,300股 [4] 前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 - 公司曾使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 总额不超过人民币8亿元 使用期限不超过12个月 [5] - 截至2025年8月20日 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户 [5] 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 - 公司将使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 到期将归还至募集资金专用账户 [5] - 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约2,400万元 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 不会用于新股配售、申购或股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 [6] 履行的审议程序及相关意见 - 公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 [6][7] - 监事会认为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率 符合公司及股东利益 没有影响募集资金投资项目建设实施计划及建设进度 [7] - 独立董事认为该举措有助于提高募集资金使用效率 降低公司财务费用 符合公司及股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [8] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行必要审批程序 符合相关法律法规及公司章程、募集资金管理办法的规定 [9] - 该举措有利于提高募集资金使用效率 降低公司财务费用 不存在变相改变募集资金投向的行为 不会影响募集资金投资项目正常进行 [9]

公司财务安排 - 天力锂能计划使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [1] - 资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 到期后资金将归还至募集资金专用账户 [1] 公司治理 - 该议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过 [1]

民生证券股份有限公司 关于天力锂能集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为天力锂能集团股份有 限公司（以下简称"天力锂能"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集 资金管理规则》等有关规定，对天力锂能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844 号)同意注册，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）3,050 万股，每股发行价格为人民币 57.00 元，募集资金总额 为人民币 173,850.00 万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币 155,033.16 万元。 上述募集资金已于 2022 年 8 月 23 日划至公司指定 ...

公司治理 - 第四届第十六次董事会会议于2025年8月20日以通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年营业收入中锂电材料占比97.36% [2] - 其他业务收入占比2.64% [2]

董事会构成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[3] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[17] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开二次，提前十日通知[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[11] - 召开董事会临时会议提前五日通知，全体董事一致同意可缩短或豁免时限[12] 会议出席 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[15] 表决方式 - 董事会决议表决方式有现场表决、通讯表决[16] 审议事项 - 重大投资项目应组织评审并报股东会批准[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 5 种情况由董事会审议[20] - 董事会审批对外担保需全体成员 2/3 以上和全体独立董事 2/3 以上同意[23] - 公司与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上由董事会审议[24] - 公司与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上需评估或审计并提交股东会[24] 决议规则 - 董事会形成决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票[29] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过[30] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投同意票[32] - 董事会对对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 对特定情形收购公司股份需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[32] 其他规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票[29] - 董事会决议以时间上后形成的为准，越权致公司损失董事可能担责[33] - 二分之一以上与会董事等认为提案问题时可暂缓表决[34] - 董事连续二次不出席会议也不委托出席视为不能履职[35] 会议记录 - 董事会会议记录应包括召开信息、出席人员等内容[36] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[36] 信息披露与执行 - 董事会秘书负责决议信息披露，相关人员需保密[38] - 决议执行责任人确保落实并汇报，秘书可检查督促[38] - 董事会秘书定期汇报决议执行情况并提建议[38] 日常工作 - 董事会闭会期间证券事务部处理日常工作[38] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41]

会议召开 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加[3] - 公司提前三天通知参会并提供资料，全体同意可免除[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[4] 会议决策 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] 特别职权 - 独立董事可行使独立聘请中介机构等特别职权[4] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[10] - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[10] - 出席会议的独立董事有保密义务[13]

担保办法适用范围 - 适用于公司及全资、控股子公司[3] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事审议后报股东会审议[8] - 多项担保情况达规定须报股东会审议或经特定表决通过[8][10] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，财务部应告知相关人员[14] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

天力锂能集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》 等相关规范性文件的规定，制定本指引。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，同时承担公司内部监督机 构的职责。 第三条 审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内 部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及行使《公司法》规定 的监事会职权。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责 时，公司相关部门应当给予配合。 第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。 第二章 审计委员会的人员组成 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成 员组成，其中独立董事应至少占两名，且委员中至少有一名独立董事为符合有关 规定的会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知 ...