董事会构成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[3] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[17] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开二次，提前十日通知[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[11] - 召开董事会临时会议提前五日通知，全体董事一致同意可缩短或豁免时限[12] 会议出席 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[15] 表决方式 - 董事会决议表决方式有现场表决、通讯表决[16] 审议事项 - 重大投资项目应组织评审并报股东会批准[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 5 种情况由董事会审议[20] - 董事会审批对外担保需全体成员 2/3 以上和全体独立董事 2/3 以上同意[23] - 公司与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上由董事会审议[24] - 公司与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上需评估或审计并提交股东会[24] 决议规则 - 董事会形成决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票[29] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过[30] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投同意票[32] - 董事会对对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 对特定情形收购公司股份需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[32] 其他规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票[29] - 董事会决议以时间上后形成的为准，越权致公司损失董事可能担责[33] - 二分之一以上与会董事等认为提案问题时可暂缓表决[34] - 董事连续二次不出席会议也不委托出席视为不能履职[35] 会议记录 - 董事会会议记录应包括召开信息、出席人员等内容[36] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[36] 信息披露与执行 - 董事会秘书负责决议信息披露，相关人员需保密[38] - 决议执行责任人确保落实并汇报，秘书可检查督促[38] - 董事会秘书定期汇报决议执行情况并提建议[38] 日常工作 - 董事会闭会期间证券事务部处理日常工作[38] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41]