民生证券股份有限公司 关于天力锂能集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为天力锂能集团股份有 限公司（以下简称"天力锂能"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集 资金管理规则》等有关规定，对天力锂能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844 号)同意注册，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）3,050 万股，每股发行价格为人民币 57.00 元，募集资金总额 为人民币 173,850.00 万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币 155,033.16 万元。 上述募集资金已于 2022 年 8 月 23 日划至公司指定 ...

公司治理 - 第四届第十六次董事会会议于2025年8月20日以通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年营业收入中锂电材料占比97.36% [2] - 其他业务收入占比2.64% [2]

董事会构成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[3] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[17] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开二次，提前十日通知[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[11] - 召开董事会临时会议提前五日通知，全体董事一致同意可缩短或豁免时限[12] 会议出席 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[15] 表决方式 - 董事会决议表决方式有现场表决、通讯表决[16] 审议事项 - 重大投资项目应组织评审并报股东会批准[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 5 种情况由董事会审议[20] - 董事会审批对外担保需全体成员 2/3 以上和全体独立董事 2/3 以上同意[23] - 公司与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上由董事会审议[24] - 公司与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上需评估或审计并提交股东会[24] 决议规则 - 董事会形成决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票[29] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过[30] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投同意票[32] - 董事会对对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 对特定情形收购公司股份需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[32] 其他规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票[29] - 董事会决议以时间上后形成的为准，越权致公司损失董事可能担责[33] - 二分之一以上与会董事等认为提案问题时可暂缓表决[34] - 董事连续二次不出席会议也不委托出席视为不能履职[35] 会议记录 - 董事会会议记录应包括召开信息、出席人员等内容[36] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[36] 信息披露与执行 - 董事会秘书负责决议信息披露，相关人员需保密[38] - 决议执行责任人确保落实并汇报，秘书可检查督促[38] - 董事会秘书定期汇报决议执行情况并提建议[38] 日常工作 - 董事会闭会期间证券事务部处理日常工作[38] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41]

天力锂能集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善天力锂能集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定并结合公司实际情况等 法律、法规、规范性文件和《天力锂能集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及 独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 ...

担保办法适用范围 - 适用于公司及全资、控股子公司[3] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事审议后报股东会审议[8] - 多项担保情况达规定须报股东会审议或经特定表决通过[8][10] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，财务部应告知相关人员[14] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

天力锂能集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》 等相关规范性文件的规定，制定本指引。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，同时承担公司内部监督机 构的职责。 第三条 审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内 部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及行使《公司法》规定 的监事会职权。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责 时，公司相关部门应当给予配合。 第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。 第二章 审计委员会的人员组成 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成 员组成，其中独立董事应至少占两名，且委员中至少有一名独立董事为符合有关 规定的会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知 ...

第一章 总则 第一条 为了加强天力锂能集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《天力 锂能集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本办法。 天力锂能集团股份有限公司 对外投资管理办法 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为，包括对子公司、合营企业、联营企业投资等各种形式的投资活 动；公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适 用本办法。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定 制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投 资规模及期限。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发 ...

资助规定 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，特定情况除外[2] - 与关联人发生经营性资金往来应履行审批和披露义务，不得变相提供资助[5] - 不得为规定的关联法人、关联自然人提供资助，特定情况资助需经特定审议通过[5] 资助流程 - 对外提供资助应签署协议，款项逾期未收回不得继续或追加资助[6] - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为除控股子公司外的对象提供资助[6] - 对外提供资助须经董事会或股东会批准，某些情形需提交股东会[8] 披露要求 - 披露资助事项应公告多方面内容[11] - 已披露资助事项出现异常应及时披露情况及措施[13] - 因交易导致合并报表范围变更，若构成财务资助情形应及时披露及安排[14] 部门职责 - 财务部是对外财务资助日常管理机构，负责考察对象、跟踪状况等[16] - 审计部是对外财务资助监督机构，监督审批流程等[18] - 证券部是对外财务资助信息披露经办机构，做好信息披露工作[18] 责任与制度 - 违反审批权限和程序的部门及个人将被追责，严重的移送司法[20] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责制定、修订和解释[22]

天力锂能集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范天力锂能集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《天力锂能集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及 其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务， 享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，为董事会秘书履 行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第二 ...

天力锂能集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进天力锂能集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《创业板上市规则》等法 律、法规、规范性文件和《天力锂能集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制订本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定（以下简称"中国证监会"）、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制 ...