独立董事提名 - 公司董事会提名程玲莎为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[20][21] - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关违规情形[25][28][30] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[33] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[35] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[36]

关联方定义 - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] 关联交易信息 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[8] - 关联交易应遵循公平等原则，关联人表决需回避[9] - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金等[11] 关联交易管理 - 审计部负责协调关联交易，各单位负责人为第一责任人[13] - 董事会秘书每年初更新关联人信息并发送各单位[14] - 事先无法认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批[14] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经董事会审议后及时披露[19][27] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议后及时披露[19][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东大会审议并披露评估或审计报告[23] 关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均经董事会审议后提交股东大会审议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东大会审议[20][24] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，在扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东表决[20][21][24][25] 关联交易计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则确定交易金额[22] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[30] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[30] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施[31]

审计委员会设立 - 审计委员会于2023年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过设立[2] 成员构成 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，提前三天通知，紧急可随时通知[9][17] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[9][17] 职责权限 - 提名内部审计部门负责人，督导其检查公司重大事件和大额资金往来[10] - 年度审计与会计师事务所协商安排，督促提交报告[13] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 出具年度内部控制自我评价报告[14] 其他规定 - 委员至多接受一名委员委托，连续两次不出席可被撤销职务[17][19] - 表决方式多样，必要时可聘中介，费用公司支付[19] - 会议记录保存10年，通过议案及结果次日通报董事会[19][20] - 出席人员对所议事项保密[20]

募集资金支取与使用规定 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[19] 募集资金项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余募集资金使用 - 节余募集资金用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[13] 募集资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[23] 募集资金监督检查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[24] - 监事会应对募集资金管理和使用情况检查，可提议或单独聘请审计机构专项审计[24] - 审计委员会督导审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] 其他规定 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[20] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应在到期日前履行审议程序并及时公告[15]

股东大会时间 - 2023年第一次临时股东大会11月9日召开，现场会议14:30开始[3] - 股权登记日为2023年11月6日[4] - 登记时间为2023年11月8日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] 投票信息 - 股东投票代码为351113，投票简称雅艺投票[16] - 深交所交易系统投票时间为11月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月9日9:15 - 15:00[20] 审议事项 - 审议补选独立董事、修订公司章程等议案[8][22] - 修订公司部分治理制度议案含4个子议案[22] 决议规则 - 提案2.00、3.01、3.02需出席股东所持表决权2/3以上通过[9] - 其他普通决议事项需过半数通过[9] 委托投票 - 可委托他人对议案投票表决，有效期至大会结束[22][26] - 单位委托须加盖公章，委托书复印或自制均有效[26]

人事变动 - 独立董事冷军申请辞职，任期至2024年8月29日，未持股[2] - 冷军辞职在新独立董事选出后生效，期间仍履职[2] 补选情况 - 董事会提名程玲莎为第三届独立董事候选人[4] - 程玲莎津贴6万元/年，未持股，无关联[4][9] - 程玲莎已取得资格证书，符合规定[5][9]

独立董事制度规定 - 公司独立董事工作制度于2023年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在3家上市公司（含本公司）兼任[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 任职限制 - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[8] - 直接或间接持公司1%以上股份等相关自然人不得担任[9] - 在直接或间接持公司5%以上股份股东处任职人员等不得担任[9] 提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提候选人[13] - 董事会、监事会可提候选人，经股东大会选举决定[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与补选 - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] - 因辞职等致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 履职相关 - 每年在公司现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[33] 其他规定 - 制度解释权属董事会，生效后原制度终止[34] - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[45]

浙江雅艺金属科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第 一章 总 则 第一条 为加强浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确 相关的信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《浙江雅艺 金属科技股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融 资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司的董 事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融 ...

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事和2名独立董事，设董事长一名[5] - 董事每届任期三年，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数二分之一[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联法人发生成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后需提交股东大会审议[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会等可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日发书面通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[17] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会决议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决[22] - 现场召开会议，主持人应场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知董事表决结果[22] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] 其他规定 - 提案未通过，条件和因素未变时一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可暂缓表决并明确再次审议条件[25] - 董事会办公室记录会议，包括届次、日期、提案、表决等内容[25][26] - 董事会会议可全程录音，可作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前相关人员保密[26] - 公司董事会将《公司章程》等档案存于办公室，保存至少十年，影响超十年继续保留[27] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范与投资者信息沟通[2] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[31] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[32] 管理原则与内容 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 工作开展方式 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 公司可通过多种宣传方式披露信息，保持与投资者联系[29] 具体措施 - 公司需设立投资者联系电话等并由专人负责[7] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[10] - 公司定期对相关人员进行投资者关系管理培训[12] - 证券事务部关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[13] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[15] - 公司认真组织股东大会并为中小股东参会创造条件[20] - 股东大会对现金分红方案审议前应与中小股东充分沟通[24] - 公司应通过互动易与投资者交流并及时处理相关信息[23] - 分析师会议等活动应尽量公开，可网上直播[26] - 召开投资者说明会需事先公告，事后披露情况[26] - 投资者关系活动结束后需编制记录表并刊载[26] - 公司可设公开邮箱与投资者沟通，邮寄书面文件[29] - 公司应利用网络提高与投资者沟通的效率，降低成本[29]