担保规定 - 不得为控股股东等关联方、非法人单位或个人提供担保[6] - 对外担保总额不超最近年度合并报表净资产50%[6] - 对外担保需董事会2/3以上成员签署或股东会批准[7] - 不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[7] - 对外担保须要求对方提供反担保[8] 关联交易 - 与控股股东等关联交易按规定决策实施，关联担保关联方回避表决[8] 资金占用 - 控股股东等不得占用公司资金，违规董事会制定清欠方案[6][12] - 违规占用造成损失董事会追究责任[14] - 资金被占用可申请司法冻结控股股东股份[15] - 占用资金原则以现金清偿，非现金资产抵偿有要求[15] - 以资抵债需中介评估，独立董事发表意见，股东会批准[15][16] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律和公司章程规定执行[18] - 与后续规定不一致以相关规定为准[18] - 由董事会负责解释，股东会通过生效[18]

公司基本信息 - 公司于2021年12月22日在深交所创业板上市，首次发行1750万股[7] - 公司注册资本为9100万元[9] - 公司已发行股份总数为9100万股，普通股9100万股，其他类别股0股[20] 股份相关 - 发起人叶跃庭认购2071.80万股，占比46.04%[19] - 发起人金飞春认购1381.50万股，占比30.70%[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] 股东与董事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[97] - 独立董事连任时间不得超过六年[98] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人，设董事长1人[105] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形下，公司2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 财务与利润 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司未来12个月无重大资金支出且满足现金分红条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[156] 其他规定 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；资助对象为持股超50%的控股子公司且无控股股东等关联人时可免此规定[109] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需股东会审议[52]

股本与注册资本变更 - 公司以7000万股总股本为基数，每10股转增3股，合计转增2100万股[1] - 转增后总股本由7000万股增至9100万股，注册资本由7000万元变更为9100万元[1][2] - 《公司章程》中公司注册资本和股份总数条款相应修订[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或者注销[6] 股东与股权规定 - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等相关人员股份转让有时间和比例限制[7] - 持有5%以上股份的股东、董事等短线交易所得收益归公司所有，董事会将收回收益[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[11] 重大事项审议 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多种事项[14][16][17] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[18] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，新增职工代表董事1名[37] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[50] - 公司每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配，具备现金分红条件应优先现金分红[52][53] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计机构向董事会负责[60] - 本次变更注册资本并修订《公司章程》事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[66]

股东会信息 - 公司决定于2025年7月11日召开2025年第二次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年7月11日下午14：30，网络投票时间为当天[3] - 股权登记日为2025年7月8日[4] 会议地点及登记 - 会议地点为浙江省武义县茭道镇蒋马洞村内白1号公司办公楼会议室[6] - 登记时间为2025年7月10日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 现场登记地点为浙江省武义县茭道镇蒋马洞村内白1号公司证券部[9] 议案及决议 - 会议议案包括增加注册资本并修订《公司章程》等[22] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议，其他为普通决议[7] 投票及委托 - 股东投票代码为351113，投票简称为雅艺投票[16] - 授权委托有效期自签署至本次股东会结束[25]

会议信息 - 第四届监事会第七次会议6月20日发通知，6月25日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 资本变更 - 2024年年度权益分派后公司注册资本由7000万元变为9100万元[3] 议案情况 - 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》待2025年第二次临时股东会审议[4] - 该议案表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票[5]

权益分派 - 2024年年度权益分派以7000万股为基数，每10股转增3股，转增后总股本增至9100万股[3] 议案表决 - 增加注册资本并修订《公司章程》等多项议案表决均5票赞成，无反对弃权票[5][7] 会议安排 - 2025年7月11日下午14:30召开第二次临时股东会[21] - 第四届董事会第八次会议6月25日召开，5名董事全出席[2]

公司调研信息 - 雅艺科技主要产品包括火盆、低烟炉和工具房 线上销售表现良好 2024年线上毛利率约为30% [1] - 跨境电商业务占比达43.34% 公司深耕户外金属家具领域 拥有领先优势 [1] - 北美市场无直接竞争对手 国内竞争对手多为附带产品 [1] - 募投项目年产86万套火盆等生产线已完工 研发中心项目终止 [1] - 公司关注国内市场 但暂未通过经销商开发内销 [1] - 未来无海外并购或机器人行业合作计划 将通过加快资金款、降本增效提升现金流 [1] - 产品使用寿命2-3年 复购数据无法获取 [1] 机构背景 - 深圳嘉石大岩资本管理有限公司成立于2013年6月 总部位于深圳 [2] - 管理团队拥有20余年全球金融市场投资经验 近50位专业人士组成 [2] - 团队背景涵盖数学、计算机、医学、物理、金融工程等复合学科 [2] - 成立头三年资产管理规模跨越百亿 成为中国业内领先的私募证券基金 [2] - 累计获得包括4尊金牛奖在内的30余项业内奖项 [2] - 合作客户包括银行、保险、证券公司、基金会、FOF和企业财团 [2] - 着力于量化投资技术、定增投资技术、产品和业务模式的创新 [2]

产品销售情况 - 火盆、低烟炉销量不错，工具房线上销量较好 [3] - 2024 年线上毛利率约 30% [3] - 2024 年跨境电商业务占销售的 43.34%，带动海外业务增长 [3][5] 关税相关情况 - 线上销售不受加征关税影响，线下部分客户观望关税政策变化，近期关税放缓未涉及公司产品 [3] - 线上业务调整产品价格覆盖关税部分，线下主要由客户承担关税 [3] 募投项目情况 - 年产 86 万套火盆、火炉等户外金属家具系列生产线项目已完工，研发中心项目终止，剩余资金补充流动资金 [4] - 募投项目满产一年产能达 86 万套 [4] 市场与竞争情况 - 行业前景不错，公司在细分领域深耕多年有领先优势，国内其他公司多附带此类产品 [4][5] - 公司有经验应对竞争，竞争对手未明显增加 [4] 公司规划与计划 - 产品侧重户外金属家具，围绕户外生活场景拓展多场景应用产品 [4] - 持续关注国内市场，未来根据市场情况布局，内销处于关注阶段 [4][5] - 对新兴市场处于探索阶段 [5] - 无海外并购、并购海外品牌、与机器人行业合作计划 [5][6] 其他情况 - 海外仓为租赁 [3] - 员工为全职 [4] - 产品不附带木炭销售 [5] - 产品一般使用寿命 2 - 3 年，无法获取大型商超客户复购数据 [6] - 未来通过加快资金回款、降本增效提升现金流 [6] - 目前无资金需求及并购计划 [5][6] - 无烧电火盆产品 [6]

权益分派方案 - 2024年年度以70,000,000股为基数，每10股派5元现金（含税），转增3股，合计转增21,000,000股[2] - 扣税后，境外机构等每10股派4.5元；个人股息红利税差别化征收，公司暂不扣缴[4] 股本变化 - 分红前总股本70,000,000股，分红后增至91,000,000股[4] - 有限售条件股份发行前27,601,950股，占比39.43%，变动后35,882,535股，占比39.43%[9] - 无限售条件股份发行前42,398,050股，占比60.57%，变动后55,117,465股，占比60.57%[9] 时间安排 - 股权登记日为2025年4月30日，除权除息日为2025年5月6日[5] - 所送（转）股于2025年5月6日记入股东证券账户，现金红利同日划入资金账户[7][8] - 所送（转）的无限售流通股起始交易日为2025年5月6日[8] 其他 - 除权除息后，股东承诺的最低减持价格调整为22.42元/股[10] - 2024年年度权益分派方案于2025年4月22日获年度股东大会审议通过[2]

募集资金情况 - 首次公开发行1750万股，发行价每股31.18元，募资5.4565亿元，净额4.9323213812亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入4.483158亿元，投资进度90.89%[5] 项目投资情况 - 截至2024年12月31日，新增年产86万套户外金属家具生产线项目累计投入3.168647亿元，进度91.51%[4] - 截至2024年12月31日，研发中心建设项目累计投入257.38万元，进度5.09%[4] - 截至2024年12月31日，补充流动资金项目累计投入1.288773亿元，进度133.71%[4] 资金处理情况 - 新增年产86万套户外金属家具生产线项目结余3249.26万元永久充作流动资金[5] - 终止研发中心建设项目，剩余募集资金永久补充流动资金[5] 现金管理情况 - 拟用不超8000万元闲置募集资金和不超20000万元闲置自有资金现金管理，期限12个月可循环[9][19][20] - 2025年4月23日董事会、监事会审议通过现金管理议案[19][21] 风险与提示 - 选择理财产品受市场波动影响，收益不可预测、不达预期[14] - 采取多种措施控制投资风险[15] - 保荐机构提示遵守法律法规[23]