股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3][4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3][4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形下，公司提供财务资助需审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需审议[12] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交审议[14] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[26] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 股东会表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事表决应采用累积投票制[34] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[34] 股东会审议发行优先股 - 股东会就发行优先股审议需表决事项包括种类数量、发行方式等十一项[35][36] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[47][48] - 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本等十三项[49][50] - 分拆子公司上市等提案除三分之二以上通过，还需特定股东三分之二以上通过[50] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] 股东会提案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[47] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，三十六个月内不得行使表决权[50] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[51][52] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，公告披露非关联股东表决情况[53] - 关联交易事项审议时关联股东应自动回避并放弃表决权，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[54] 其他规定 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释[56] - 因股东会召集、召开和信息披露不符要求被责令限期改正，公司或相关责任人须在期限内彻底改正[56] - 董事、董事会秘书应遵守相关规定认真履行职责[56] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[58] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等多种类型[59] - 公司购买与日常经营相关原材料等活动不属于规定交易事项[61] - 规则所称“关联交易”指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[61] - 规则未作规定适用有关法律及公司章程，抵触时以法律等为准[62] - 规则经公司股东会审议通过后生效[64]

战略委员会规则审议 - 董事会战略委员会议事规则于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[1] 战略委员会构成 - 成员不少于三名董事，含独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议召开规定 - 每会计年度至少开一次定期会议，提前十天通知，四个月内召开，半数以上委员提议可开临时会议[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 委托与记录 - 委员可书面委托其他委员，每位至多接受一名委托[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限10年[19] 规则解释与委员履职 - 规则由董事会负责解释和修订，审议通过生效[24][25] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[19]

制度情况 - 投资者关系管理制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[2] - 本制度由公司董事会制定、修改和解释，审议通过之日起生效实施[27][28] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 沟通渠道 - 公司应多渠道、多方式与投资者沟通交流[8] - 公司可设公开邮箱、邮寄文件与投资者沟通，还可通过多种方式披露信息[25] 联系方式 - 公司需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[10] 档案保存 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[13] 负责人及职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券事务部具体实施[14] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[15] 人员素质 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质[16] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[12] 调研限制 - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[13] 股东权益 - 公司应创造条件方便中小股东参加股东会，可提供网络投票平台等[18] - 股东会对现金分红方案审议前，应与中小股东充分沟通交流[18] 互动易管理 - 公司应通过互动易等多种渠道与投资者交流，安排专人处理互动易信息[20][21] - 公司应在互动易对投资者已披露信息提问充分答复，刊载重要问答[21] 活动公开 - 分析师会议等活动应尽量公开，可网上直播[22] 说明会要求 - 召开投资者说明会应事先公告，事后披露情况，鼓励网络直播[23] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，次一交易日开市前刊载[23] 网络沟通 - 公司应利用网络与投资者沟通，开展交流活动[25][26]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[13] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[13] - 半年度报告有特定情形需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[13] 交易披露与审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[35] 业绩预告要求 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内预告[39] - 期末净资产为负需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[39] - 公司预计半年度和季度业绩亏损或大幅变动应及时预告[40] - 公司预计本期业绩与已披露预告差异较大需披露修正公告[40] 其他披露情形 - 重大诉讼涉案金额需占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[38] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%应立即披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[48] - 公共传媒传闻影响股价公司应发布澄清公告[43] - 公司因前期财报差错被责令改正应及时披露[48] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上后质押股份需报告[56] - 持股5%以上股东质押股份需报告[56] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[58] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项提请董事会、股东会审批后披露[59] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，起草文件交董事长审定，需审批的提交董事会、股东会[61] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核并公开披露[62] 信息披露责任 - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[66] - 高级管理人员需保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[71] - 公司各部门负责人对提供信息的真实性、准确性和完整性负责[73] 信息保密与处理 - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[78] - 拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[82] - 拟披露信息属商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[82] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露并说明相关情况[83] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[84]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[9] 项目论证与节余处理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[15] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[17] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[17] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[17] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于特定事项需董事会审议通过，部分还需股东会审议[14][17] 项目搁置处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目[15] 闲置资金管理 - 闲置募集资金不得用于证券、衍生品等高风险投资，补充流动资金到期需归还，预计无法按期归还应履行审议程序并公告[18] - 公司可对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月，需安全、流动好、非保本，不影响投资计划[19] 项目终止与变更 - 终止原募集资金投资项目应尽快科学选新投资项目[22] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露信息[24] - 公司存在取消或终止原项目等情形属改变募集资金用途，超额度、期限或用途严重时视为擅自改变[26] - 变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议通过，原则上投资主营业务[26][27] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[30] 机构核查与检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[32] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况，发现问题及时报告披露[34] 办法相关 - 办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[36] - 办法与国家日后规定或修改后的《公司章程》抵触时以其为准[36] - 办法由公司董事会负责解释[37] - 办法经董事会审议通过之日起生效并实施[37] - 办法生效后原《募集资金管理办法》自动终止[37]

审计委员会规则 - 2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过议事规则[1] - 成员由三名非高管董事组成，至少两名独董，一名会计专业独董[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独董担任，全体委员过半数选举[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 监督检查审核公司财务信息及其披露等八项事项[9][10] - 审核五项事项需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 年度审计中与会计师事务所协商六项工作[12][13] 内部审计部门 - 对董事会负责，向董事会报告工作[16] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[16] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[18] 检查安排 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[21] - 内部审计部门至少每季度对募集资金情况检查一次并报告[20] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 召开前至少提前三天通知，紧急可随时通知[23] - 委员可委托其他委员代为出席，每位至多接受一名委托[29] - 会议决议须经全体委员过半数通过[32] - 会议记录由董事会秘书保存10年[35] 其他 - 规则由董事会批准后生效[40] - 公司为浙江雅艺金属科技股份有限公司[42] - 时间为二○二五年六月[42]

制度审议 - 制度于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[2] 董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职限制 - 担任破产清算等相关职务且负有个人责任，未逾3年不得担任[5] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年不得担任[5] 解聘与申诉 - 连续3个月以上不履职，公司1个月内解聘[16] - 对处罚不服，15日内向指定机构申诉[16] 职责与责任 - 负责信息披露，组织制订相关管理制度[9] - 规定期限内回复交易所问询[13] - 决议违规致损失，不能证明异议需担责[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修改[18] - 未尽事宜按规定执行[18] - 经审议通过后生效[18]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事、2名独立董事，设职工代表董事和董事长各一名[5] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东大会[13] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东大会[12] - 公司提供担保，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东大会[12] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[21] - 召开董事会定期会议需提前十日发出书面通知，临时会议需提前二日[21] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[27] - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[32][33] 其他规则 - 提案未获通过，条件未变一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[29] - 董事会办公室应做好会议记录，与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30][31] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，公开前相关人员需保密[32] - 公司董事会应将相关档案存放办公室保存，期限至少十年[34] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由股东大会授权董事会解释[36][37] - “以上”“内”“超过”含本数，“以下”“未超过”不含本数[36][37]

提名委员会规则 - 议事规则于2025年6月25日经第四届董事会第八次会议审议通过[1] - 成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与每届董事会任期一致，可连选连任[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会指定新委员，未达前暂停职权[7] 会议相关规定 - 会议前十天通知全体委员，半数以上委员提议可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录由董事会秘书保存十年[23] 委员相关规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[22] - 与议题有利害关系应披露，自行回避表决[26] - 不计有利害关系委员法定人数审议议案，不足由董事会审议[30] 委员职责与义务 - 闭会期间跟踪董事和高管工作，有权查阅资料、质询[29][30][31] - 根据资料评估工作，对未公开信息保密[31] 规则其他说明 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[33] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[34][35]

担保规定 - 不得为控股股东等关联方、非法人单位或个人提供担保[6] - 对外担保总额不超最近年度合并报表净资产50%[6] - 对外担保需董事会2/3以上成员签署或股东会批准[7] - 不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[7] - 对外担保须要求对方提供反担保[8] 关联交易 - 与控股股东等关联交易按规定决策实施，关联担保关联方回避表决[8] 资金占用 - 控股股东等不得占用公司资金，违规董事会制定清欠方案[6][12] - 违规占用造成损失董事会追究责任[14] - 资金被占用可申请司法冻结控股股东股份[15] - 占用资金原则以现金清偿，非现金资产抵偿有要求[15] - 以资抵债需中介评估，独立董事发表意见，股东会批准[15][16] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律和公司章程规定执行[18] - 与后续规定不一致以相关规定为准[18] - 由董事会负责解释，股东会通过生效[18]