董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事和2名独立董事，设董事长一名[5] - 董事每届任期三年，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数二分之一[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联法人发生成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后需提交股东大会审议[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会等可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日发书面通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[17] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会决议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决[22] - 现场召开会议，主持人应场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知董事表决结果[22] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] 其他规定 - 提案未通过，条件和因素未变时一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可暂缓表决并明确再次审议条件[25] - 董事会办公室记录会议，包括届次、日期、提案、表决等内容[25][26] - 董事会会议可全程录音，可作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前相关人员保密[26] - 公司董事会将《公司章程》等档案存于办公室，保存至少十年，影响超十年继续保留[27] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30]