中信证券股份有限公司 关于上海艾录包装股份有限公司 开展外汇衍生品交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为上海 艾录包装股份有限公司（以下简称"上海艾录"、"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海艾录开展外 汇衍生品交易事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、开展外汇衍生品交易的目的 公司外汇衍生品交易业务以合法、谨慎为原则，以日常经营中使用外币结算 业务为基础，以支持公司海外业务拓展为导向，以规避和防范汇率波动风险为目 的。不进行以投机和套利为目的外汇衍生品交易。 二、外汇衍生品交易的品种 外汇衍生品限于与公司生产经营所使用的结算货币相同的外币币种（美元、 港币、欧元等）。外汇衍生品交易品种包括但不限于结构性存款、远期业务、掉 期业务（货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、期权业务 （ ...

上海艾录包装股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二四年 四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 决策程序 3 | | 第五章 | 议事规则 4 | | 第六章 | 附则 5 | 上海艾录包装股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事，委员中 至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生， 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由董事会根据本 细则第三条至第五条之规定补足委员人数 ...

| 证券代码：301062 | 证券简称：上海艾录 | 公告编号：2024-024 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123229 | 债券简称：艾录转债 | | 上海艾录包装股份有限公司 关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资安全性高、流动性好的银行理财产品、结构性存款、券商理财产品、 信托理财产品； 2、投资金额授权额度：不超过人民币 3.00 亿元（在该额度范围内资金可以 滚动使用）； 3、授权期限：自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年股东大会召 开之日止。 上海艾录包装股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开 了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会决定公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议 案》：为高效利用公司资金，增加公司收益，提请股东大会授权董事会在一定额 度范围内决定和实施公司及子公司购买投资安全性高、流动性好的银行理财产 品、结构 ...

会议召开情况 - 2023年度召开8次董事会会议（任期内3次）和3次股东大会（任期内2次）[6] - 2023年度召开审计等各委员会会议若干次[8] - 2023年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议[12] 募集资金情况 - 2021年9月14日上市，发行4850万股，募资1.60535亿元，净额1.0712569685亿元[16] - 截至2022年12月31日，募集资金利息5.35万元[16] - 2023年使用募集资金417.26万元，累计使用1.071789亿元，未使用金额为0元[16] 公司运营情况 - 2023年1月3日成立南通艾录新能源科技有限公司，持股73%[17] - 2023年续聘立信会计师事务所为审计机构[15] - 公司符合发行可转换公司债券规定和条件[19] 信息披露与履职情况 - 按时编制并披露多份报告[11] - 2023年独立董事按规定履职，5月末第四届董事会新任独立董事履职[21] - 关注公司经营，维护中小股东利益，督促信息披露和内控落实[20]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，成员三名董事，两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设召集人一名，由独立董事担任[8] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 下设投资评审小组，总经理任组长[8] - 每年至少开一次会，通知有要求[15] - 会议出席及决议通过有规定[17] - 表决方式多样，记录保存十年[17] 实施时间 - 细则2024年4月实施[20][21]

业绩相关 - 监事会认为2023年度财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果[6] - 立信会计事务所对公司2023年财务状况和经营成果出具标准无保留意见审计报告[6] 会议情况 - 2023年度公司共召开8次监事会会议[3] 资金与合规 - 2023年度公司募集资金存放与使用符合相关要求[7] - 报告期内公司不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况[7] 未来展望 - 2024年监事会将加强监督力度，维护公司和全体股东利益[10]

股权与激励 - 2024年4月12日以5.21元/股向27名激励对象授予592万股限制性股票[5] - 2024年限制性股票激励计划议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票[5] 利润分配 - 2023年度以总股本400,391,800股为基数，每10股派发现金红利0.50元，共派20,019,590元[7] - 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》表决同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决0票[8] 资金管理与担保 - 授权董事会使用闲置自有资金现金管理额度不超3亿元[16] - 2024年公司为控股子公司提供担保总额度为8.9亿元[17] - 为资产负债率70%以上子公司担保额度为9000万元[17] - 为资产负债率低于70%子公司担保额度为8亿元[17] - 2024年公司及子公司开展外汇衍生品交易额度不超800万美元[19] - 2024年公司及控股子公司拟申请授信额度不超26亿元[20] 薪酬相关 - 2023年董事长陈安康领薪72万元[21] - 2023年董事张勤领薪59.03万元[21] - 2024年董事薪酬及独立董事津贴调整幅度不超±30%[21] - 2024年第四届独立董事津贴定于9万元/年[21] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决0票[6][7][10][11][26][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] - 《关于修订<公司章程>》等议案尚需提交股东大会审议[28][29][39] 增资与会议安排 - 公司拟以自有资金向上海艾创包装科技有限公司增资12000万元，增资后注册资本变为42000万元，仍持股100%[41] - 提议于2024年5月8日召开公司2024年度股东大会[42]

上海艾录包装股份有限公司 利润分配管理制度 二〇二四年 四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 利润分配顺序 3 | | 第三章 | 利润分配的原则和政策 4 | | 第四章 | 利润分配的执行及信息披露 7 | | 第五章 | 附则 9 | 上海艾录包装股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏博云塑业股份有限公司（以下简称公司）的利润 分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保护中 小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律法规以及《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》 和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理 性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，充分维护公司股东权利，不断完 善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司 ...

制度修订 - 2024年4月9日会议审议通过《公司章程》及相关制度修订议案[2] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《利润分配管理制度》需提交股东大会审议[12][13] - 制定《独立董事专门会议工作制度》[12] 股东权益 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[4] - 股东买入违规超比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[4] 董监高规定 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司应60日内完成补选[4] - 监事任期届满未及时改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，公司应六十日内完成补选，补选前原监事履职[6] 委员会职责 - 董事会审计委员会由三名或以上成员组成，审核财务信息等事项需全体成员过半数同意才可提交董事会[5] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序并向董事会提建议[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案并提建议[5] 利润分配 - 现金分红需满足该年度可分配利润为正等条件[7][8][9] - 符合条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[7][9] - 不满足条件之一时，该年度可不进行现金分红，但连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[7][9] - 公司可在保证最低现金分红比例等前提下进行股票股利分配[7][9] - 符合条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[7][9] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[10] - 重大投资计划或重大资金支出有明确界定[11] - 每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东大会批准[8][9][11] - 董事会审议现金分红方案时应研究论证相关事宜，独立董事应发表明确意见[8][11]

内部控制评价 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日[1] - 评价基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[7] 组织架构 - 董事会由五名非独立董事和三名独立董事组成[14] - 监事会由三名监事组成，含一名职工代表监事[14] - 2023年召开1次年度、2次临时股东大会，8次董事会和监事会会议[16] 部门职责 - 财务部负责货币资金、成本费用核算及投融资管理[16][20][21] - 采购部负责原辅材料采购和应付账款管理[17] - 物流部负责存货管理，财务部核算，质量部监控[17][18] - 生产计划部保障生产订单和产品交付[18] - 销售部负责销售管理[19] - 人力资源部门负责人力资源管理[20] 内部控制流程 - 公司按五项原则设计和建立内部控制制度体系[9] - 公司建立和实施内控考虑内部环境等要素[10] - 公司按内控环境等实施风险评估并应对[13] - 内部审计部检查监督，各部门定期自查[26] - 本年度内控评价分四阶段[27] 缺陷标准 - 财务和非财务报告内控重大缺陷定量标准为错报≥资产3%或净利润5%[29][31] - 重要缺陷为资产1%≤错报＜3%或净利润3%≤错报＜5%[29][31] - 一般缺陷为错报＜资产1%或＜净利润3%[29][31] 评价结果 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[32][33] - 公司认为截至2023年12月31日内部控制有效[34]