责任险购买 - 公司拟为董监高及相关责任人员买责任险[2] - 保额5000万元/年，保费预算不超30万元/年[2] - 保险期限12个月[2] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权管理层办理[3] - 授权有效期至第三届董事会任期结束[4] 会议与公告时间 - 会议2024年4月25日召开[2] - 公告2024年4月29日发布[7]

中信证券股份有限公司 关于张小泉股份有限公司 2023年度跟踪报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 张小泉 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：李良 | 联系电话：010-60836998 | | 保荐代表人姓名：唐亮 | 联系电话：010-60838064 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 | 是 | | 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据张小泉股份有限公司2023年度内部控 | | | 制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报 | | | 告，发行人有效执行了相关规章制度。 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查 ...

审计服务聘请 - 公司聘请会计师事务所年度审计服务聘期一年，到期可续聘[4] - 选聘前应经审计委员会全体成员过半数同意[2] - 改聘应经审计委员会同意后提交董事会审议[10] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后5年不得参与[5] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[8] 选聘方式 - 竞争性谈判需与三家以上会计师事务所谈判[4] - 邀请选聘需邀请两家以上具备资质事务所参加竞聘[4] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘情况，结果涵盖在年度评价意见中[14] - 发现违规造成严重后果应报告董事会处理[14] - 监督检查内容包括法规政策执行、选聘标准等[15] 违规处理 - 对违规责任人处理方式有通报批评、解聘事务所等[15] - 情节严重经股东大会决议不再选聘违规事务所[14] - 董事会应报告证券监管部门相关处罚[14] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[8] - 本制度涉及“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时按后者修改[17] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[17]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 评价依据国家法规及公司体系文件[6] - 评价程序含制定方案、现场测试等[7] - 纳入评价范围包括公司及下属分子公司[8] - 评价重点关注五大内控基本因素[9] 公司治理与制度建设 - 董事会下设战略决策委员会负责中长期战略[10] - 公司建立完善风险评估体系定期评估风险[15] - 制定销售与收款、采购管理制度[16][18] - 明确财务与非财务报告内控缺陷评价定量标准[28][30] - 设立岗位对合同法律事务风控管理[20] - 严格执行会计税收法规，建立财务会计制度[21] - 建立信息披露管理制度[22] - 出资人对子公司重大事项监督管理并审计[23] - 明确对外信息披露职责[24] 信息化建设 - 公司建立覆盖多业务领域信息化平台[25]

募集资金情况 - 2021年8月30日公司A股募资2.691亿元，净额2.0479161757亿元到账[1] - 截至2022年12月31日，募投项目累计投入20410.65万元，未使用75.62万元[2] - 2023年度使用75.40万元，节余0.04万补充流动资金，利息净额0.10万元，余额0.28万元[2][3] - 截至2023年12月31日，5个专户4个已注销，余额2805.15元[5][6][7] 募投项目情况 - 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目承诺投资18000.00万元，累计投入18000.00万元，进度100.00%，本年度效益 - 1048.14万元[15] - 企业管理信息化改造项目承诺投资500.00万元，本年度投入75.40万元，累计投入506.89万元，进度101.38%[15] - 补充流动资金承诺投资1979.16万元，累计投入1979.16万元，进度100.00%[15] 其他情况 - 2021年9月17日公司同意用18,101.57万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[16] - 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目先期投入18,000.00万元，企业管理信息化改造项目先期投入101.57万元[16] - 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目处于产能爬坡期，募投项目未达预计效益[16] - 尚未使用的募集资金将用于永久性补充流动资金[17]

战略决策委员会构成 - 由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 须2/3以上委员出席方可举行，决议经1/2以上委员通过[13] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可豁免[10][13] 其他 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 董事会秘书负责日常工作，下设战略研究小组[4] - 会议记录由证券事务部保存10年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[17]

会议情况 - 2023年董事会应出席4次，实际出席4次[5] - 2023年股东大会应出席2次，实际出席2次[5] - 2023年提名委员会召开1次[6] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次[6] - 2023年审计委员会召开5次[8] 未来计划 - 2024年将开展独立董事专门会议相关工作[9] 制度修订 - 2023年10月26日修订《独立董事工作细则》[9] 议案决策 - 2023年4月14日第二届董事会十四次会议对多项议案发表同意意见[11] - 2023年8月28日第二届董事会十五次会议对相关议案发表同意意见并专项说明[12] 合规情况 - 审计委员会与内审部门定期沟通内审计划及内控情况[13] - 应披露关联交易按规定履行程序，未损害股东权益[18] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺事项[19] - 报告期内公司未发生被收购情况[20] - 财务信息真实准确完整[21] - 2023年度会计师事务所续聘程序合规[22] - 聘任高级管理人员履行必要程序，候选人具备资格[25] - 董事及高管薪酬制定合理，未损害股东利益[26]

| | | 实际控制人担 | 其他应收款 | 1.00 | | 1.00 | | 押金保证 | 经营性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 富阳复润置业有限公司东方茂开 | 任执行董事、 | | | | | | 金 | | | | 元名都大酒店 | 总经理的公司 | 预付账款 | 0.50 | 8.55 | 9.05 | | 采购服务 | 经营性往来 | | | | 的分公司 | | | | | | | | | | 富阳富春山居休闲事业有限公司 | 实际控制人担 | 预付账款 | | 0.06 | 0.06 | | 采购服务 | 经营性往来 | | | | 任董事长 | | | | | | | | | | | 实际控制人直 系近亲属担任 | | | | | | | | | | 杭州网城物业服务有限公司 | 监事，并持股 | 预付账款 | | 23.85 | 22.26 | 1.59 | 水电费 | 经营性往来 | | | | 49.00% | | | | | | | | | | 浙江富春山居健康旅游集团有限 ...

专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 银行3次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[11] 资金使用 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月[12] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告[13] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[14] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，应提交股东大会审议[15] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[15] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[19] 核查与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[19] - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[20] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[20] 制度生效与修改 - 本制度经董事会制订报股东大会审议批准后生效并实施，修改时亦同[22]

会议信息 - 第二届监事会第十二次会议4月15日发通知，4月25日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 多项议案获通过，含年报、监事会报告等，部分需提交2023年度股东大会审议[3][5][6][7][9][10][11][15] 换届提名 - 提名崔俊女士和郑小洁女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，待股东大会审议[16][17]