总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保稳健经营，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 财务资助定义为有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但合并报表范围内持股超50%的控股子公司（不含关联股东）除外[1][3] - 实质性财务资助情形包括主营业务外资产资助、代付费用、资产使用权低价或无偿提供、异常高比例预付款等[1][4] 关联方与特殊对象限制 - 公司禁止为董事、高管、控股股东、实控人及其关联方提供财务资助[2][5] - 向关联参股公司提供资助需满足非关联董事过半数及三分之二以上表决通过，并提交股东会审议[2][7] - 控股子公司其他股东含关联方时，关联股东须按出资比例同等条件提供资助，否则需股东会审议且关联方回避表决[2][7] 审批程序 - 对外财务资助需董事会三分之二以上董事表决通过，关联董事回避[3][9] - 单笔或12个月内累计资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[4][10] - 董事会需评估被资助对象资产质量、偿债能力、信用状况等，披露资助的合规性、风险及公允性[4][11] 信息披露 - 披露内容包括资助协议条款、被资助对象财务指标、关联关系、风险防范措施及董事会意见[6][16] - 被资助对象出现逾期还款、财务困难或破产时需及时披露风险及补救措施[7][17] - 合并报表范围变更导致原交易构成财务资助的需补充披露后续安排[7][18] 职责分工 - 财务部负责资助前风险评估及贷后跟踪，内审部监督合规性[8][19][23] - 董事会秘书牵头信息披露，财务部协助执行[8][20] - 违规资助造成损失的追究相关人员经济责任[8][24] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会拥有解释及修订权[9][25][26]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移事项 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体 [4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等五类人群 [5] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（含原材料采购）、对外投资、担保租赁等17类经济活动 [4][5] - 核心原则包括等价有偿、回避表决、防止利益输送及价格不偏离独立第三方标准 [10][11] - 关联交易需签订书面协议，明确价格形成机制及付款方式等核心条款 [12][22] 决策权限与披露要求 - 自然人关联交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上须提交股东大会审议，涉及股权需审计/评估 [16] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [20] 特殊情形处理 - 单方面获利的交易（如受赠现金）及国家定价交易可豁免股东大会审议 [17] - 向关联参股公司提供财务资助需经2/3以上非关联董事通过并提交股东大会 [21] - 关联共同投资中涉及放弃优先认购权的需单独履行披露义务 [24][25] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时直接提交股东大会 [28] - 关联股东需回避表决且不得代理投票，独立董事可聘请中介机构出具独立意见 [29][30] - 董事会审核材料包括交易背景说明、定价依据及中介报告等七类文件 [31] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，修改需报股东大会批准后实施 [36][37][38] - 决策记录由董事会秘书保管，与法律法规冲突时以上位法为准 [34][35]

董事及高管股份管理总则 - 公司制定本制度旨在规范董事及高管持股变动管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事及高管买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定[1] - 所持股份范围包括登记在其名下证券账户、他人账户及信用账户（禁止融券卖出及衍生品交易）[2] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、公司/个人涉证券违法被调查或处罚未满六个月等[2][3] - 敏感期禁止买卖：年报/半年报前15日、季报前5日、重大事件决策至披露期间[3] - 任职期间每年转让比例不得超过持股总数25%（≤1,000股可一次性转让）[4][6] - 离婚分配股份后，双方在任期内及离任后6个月内每年转让均不得超过各自持股25%[4] 信息披露要求 - 减持需提前15日披露计划，包含数量、时间区间、价格区间及不违规说明[6][7] - 减持实施完毕或期满后2交易日内需公告结果[8] - 股份变动需在2交易日内披露变动前/后数量、价格及日期[8] - 违规买卖（6个月内反向操作）需公告违规详情及收益追缴情况[9] 增持计划管理 - 未预先披露增持计划的首度增持需补充披露后续计划[10] - 增持公告需包含目的、数量区间（上限不超下限1倍）、价格前提及6个月内实施期限[10][11] - 增持计划实施过半时需披露进展，未执行需说明原因[11] 股份锁定与解锁机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[13] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度并解锁对应股份[14] - 多账户持股合并计算，解除限售后剩余额度内股份自动解锁[14][15] 其他管理条款 - 董事及高管需申报近亲属身份信息，包括任职/离任后2交易日内更新[12] - 公司需向中国结算深圳分公司确认股份数据，锁定期间保留表决权等权益[13][15] - 股权激励等附加限制性条件的股份需登记为有限售条件股份[15]

董事会职责与组成 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 [1] - 董事会成员可包含职工代表，由职工代表大会选举产生，非职工董事由股东会选举或更换 [6][7] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员半数 [8] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形者不得担任 [2] - 董事须履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、谋取商业机会、擅自关联交易等 [9] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实性等 [10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [11] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持 [25][26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时会议 [27] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为投票，但需遵守关联交易回避等限制 [33][34][35] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [18][50] 董事会职权与决策 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、资本变动方案及重大收购合并等事项 [19] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [18] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行情况等 [23] - 重大关联交易及会计师事务所聘用需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [30] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、表决结果等信息，保存期限不少于10年 [54][55] - 决议由董事长签发下达，总经理负责执行并向董事会报告 [53][58] - 董事会决议违反法规或章程导致公司损失时，投赞成票且未提出异议的董事需承担赔偿责任 [52]

总则 - 公司制定本实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东选举权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 实施细则适用于选举或变更两名及以上董事，独立董事与非独立董事需分开表决 [3] 董事候选人提名 - 董事会或持股3%以上股东可提名非独立董事，持股1%以上股东或董事会可提名独立董事，提名需经董事会提名委员会资格审查 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意，候选人超额时实行差额选举 [7] - 被提名人需提交详细个人资料，包括教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [8] 董事选举及投票 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会秘书须解释投票细则以确保股东正确行使权利 [11] - 多轮选举时需按每轮应选人数重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并公布票数 [12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，累积投票额不得交叉使用 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权总数的50% [15] - 当选人数不足应选人数但满足法定最低要求时，缺额可在下次股东会补选 [16] - 若得票相同导致无法确定当选者，需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [18] 附则 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [20] - 选举中出现未列明情况时，由出席会议股东协商或按过半数表决权股东意见处理 [21] - 实施细则由董事会解释修订，自股东会批准之日起生效 [22][23]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则 [1] - 制度适用于公司及全资、控股子公司定期报告和临时报告中符合证监会及深交所规定的暂缓、豁免披露情形 [2][5] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [6][7] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [8] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [9] 暂缓与豁免披露的触发条件及后续管理 - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形，公司需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况 [10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并附商业秘密认定理由及内部审核程序说明 [11] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送监管局和交易所 [12] 内部管理程序与审批流程 - 信息披露暂缓与豁免事项需经董事会统一领导，董事会秘书负责协调，董事会办公室具体执行 [14] - 内部审批程序包括：业务部门提交保密资料、董事会办公室审核、董事会秘书复核、董事长最终决策并签署意见 [15] - 登记事项需涵盖披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [16] 档案管理与制度效力 - 董事会秘书需对暂缓或豁免披露信息登记存档并由董事长签字确认，保存期限不少于十年 [17] - 制度自董事会决议通过之日起生效，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准 [18][19][20]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 委员会由至少三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [5][6] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持会议工作，任期与董事会一致 [7][8] 职责与权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，包括股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提交建议 [11] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [12] - 委员会在董事会授权范围内对薪酬分配、激励计划等事项有决定权，公司相关部门需配合其工作并承担费用 [14][15] 议事规则 - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为投票 [19] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，表决方式包括举手表决、投票或书面回函确认 [20] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，涉及委员自身事项时需回避 [24][25] 工作程序 - 委员会下设工作组负责前期准备工作，包括提供财务指标、高管职责、绩效考评等资料 [21] - 董事及高级管理人员需向委员会述职或提交自我评价报告，委员会根据绩效评价结果提出薪酬建议并报董事会 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需履行保密义务，不得擅自披露信息 [26][27] 附则 - 细则自董事会审议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [28][29] - 细则由董事会负责修订和解释，若与后续法律法规冲突，以后者为准并需及时修改细则 [30]

会议信息 - 第三届董事会第四十五次会议于2025年7月23日召开，9名董事全部出席[3] - 公司定于2025年8月15日召开2025年第二次临时股东大会[14] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》表决全票通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[4][5] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》各子议案全票通过，部分需股东大会审议及三分之二以上表决权通过[6][7] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》全票通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[13] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[14] 人员提名 - 提名罗传奎等5人为第四届董事会非独立董事候选人，需股东大会累积投票选举[7][8][9] - 提名王芳等3人为第四届董事会独立董事候选人，需深交所审核后股东大会累积投票选举[10][11] 薪酬方案 - 独立董事薪酬实行年薪制，津贴标准为税前12万元/年，需股东大会审议通过[12] - 《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》直接提交公司股东大会审议[12] 其他 - 《关于修订<公司章程>的议案》需董事会提请股东会授权办理工商变更登记等事宜[4] - 公告发布时间为2025年7月25日[17]

对外担保管理制度修订 - 公司修订对外担保管理制度 适用于公司及控股子公司 涵盖保证、抵押、质押等多种形式 包括借款担保、信用证担保、承兑汇票担保及保函担保等 [1] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 决策机构为股东会和董事会 未经批准不得对外担保 控股子公司亦不得擅自对外或相互担保 [1] - 关联担保需履行审议和披露义务 合并报表范围变更等情况需特别处理 否则需采取措施避免违规 [1] 担保决策权限与流程 - 股东会审批情形包括：公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50% 部分事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [2] - 董事会审批非股东会审议的担保事项 需出席会议三分之二以上董事通过 关联方担保不论数额均需股东会审议 [2] - 财务总监及财务部负责担保申请受理与初审 董事会秘书负责复核及组织审批披露 需对被担保人进行调查核实 存在特定情形时不得提供担保 [2] 风险管理与执行 - 制度明确担保日常管理及持续风险控制要求 多部门协同规范担保行为 包括财务部初审、董事会秘书复核等环节 [1][2] - 对外担保实行分层权限管理 符合条件单位可直接担保 风险较小但不符合条件者经审议也可担保 [1] - 制度涵盖法律责任条款 强化担保行为合规性 旨在控制公司整体经营风险 [2]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] 人员补选与法定代表人确定 - 董事辞职60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[7] 离职手续与核查 - 董事、高管离职5个工作日内办妥移交手续[9] - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展并披露重大未履行承诺[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后6个月内不得转让[12] 其他规定 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过日起生效施行[16]