股东大会召开基本情况 - 会议召开时间：2025年8月15日（星期五）14:30进行现场会议，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 投票方式：股东可选择现场投票或通过深交所交易系统/互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 股权登记日：2025年8月11日收市时登记在册的股东有权参会，非现场参会需书面委托代理人或网络投票 [2] 会议审议事项 - **治理制度修订**：提案1涉及修订及制定公司部分治理制度，包含6项子议案，需三分之二以上表决权通过 [3][4] - **董事会换届选举**： - 非独立董事选举：采用累积投票制，应选5人（罗传奎、温鹏飞等候选人），选举票数为持股数×5 [3][4] - 独立董事选举：应选3人（王芳、张美霞等候选人），选举票数为持股数×3，候选人资格需深交所审核 [4] - **股东分红规划**：提案6为2025-2027年股东分红回报规划，属于特别决议事项 [4] 会议登记与参与方式 - **登记要求**： - 自然人股东需提供身份证、持股凭证及登记表，法人股东需营业执照复印件及法定代表人授权书 [5] - 异地股东可通过信函/电子邮件/传真登记，截止时间为2025年8月13日 [6] - **联系方式**：登记地址为上海市长宁区通协路288弄2号楼305室，联系电话021-50896255 [6] 网络投票操作流程 - **投票规则**： - 累积投票提案需按持股比例分配票数（如非独立董事选举为持股数×5），超限投票无效 [7] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - **身份认证**：需通过深交所数字证书或服务密码认证后方可进行互联网投票 [8] 其他事项 - **授权委托**：股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权，委托期限至股东大会结束 [9][14] - **中小投资者保护**：公司将对中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决结果单独计票并披露 [4]

公司章程修订 - 公司于2025年7月23日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及治理制度修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订原因包括根据新《公司法》配套制度要求，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止监事会议事规则等制度 [1] - 修订后条款明确法定代表人职权及责任，新增法定代表人辞任条款及民事活动后果承担规定 [2][3] - 股东权利义务条款修订，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的具体条件和程序 [11][12] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形规定，包括未召开会议、未表决等四种情况 [16] 公司治理结构 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会监督职能 [1] - 股东会职权调整，增加对借款事项、关联交易等事项的审批权限 [23][24] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、违规担保等九项禁止性规定 [22][23] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定 [23] 股东权利保护 - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份即可提出提案 [31] - 细化股东代表诉讼制度，明确审计委员会在监督中的作用 [17][18] - 增加全资子公司董事、高管损害公司利益时的股东救济途径 [19] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、重大资产重组、章程修改等重大事项 [24][25] 股份管理 - 明确股份发行原则，规定同次发行同种类股票的条件和价格必须相同 [5] - 修订股份回购条款，增加维护公司价值及股东权益为回购情形 [6][8] - 规范股份质押行为，要求持股5%以上股东质押股份需当日书面报告 [21][23] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份的限制条款 [9][10] 会议制度 - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前公告 [31] - 股东会召开方式保留现场会议，明确网络投票时间不得早于现场会议结束当日15:00 [33] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存股东签名册、委托书等资料 [44] - 股东会连续举行要求，因故中止需及时公告并报告监管机构 [44]

董事会提名审查 - 上海能辉科技第四届董事会提名委员会对非独立董事候选人袁峻巍、张健丁、宋月月及独立董事候选人王芳、张美霞、钟勇的任职资格进行审查 [1][2] - 非独立董事候选人无《公司法》《公司章程》规定的禁止提名情形，未受证监会处罚或交易所纪律处分，无犯罪立案或失信记录 [1] - 独立董事候选人具备资格证书，符合独立性要求及履职经验，无违法违规记录 [2] 候选人名单 - 提名委员会一致同意提名罗传奎、温鹏飞、袁峻巍、张健丁、宋月月为非独立董事候选人 [2] - 同意提名王芳、张美霞、钟勇为独立董事候选人，提交董事会审议 [2]

公司治理制度 - 上海能辉科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，规范离职程序及后续责任，确保治理结构稳定性[1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法律法规[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职自公司收到通知日生效，高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，公司需在2个交易日内披露[1] - 辞职报告需说明辞职原因、职务变动、后续任职情况、未履行承诺及保障措施等[1] - 董事在特定情形下需继续履职，包括董事会成员低于法定人数、审计委员会或独立董事比例不符规定等，公司需在60日内完成补选[2] - 董事及高管被解除职务的情形包括丧失民事行为能力、刑事犯罪、破产责任、失信被执行等7类情形[2] 移交与未结清事项 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交[4] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计，审计结果向董事会报告[4] - 离职人员需继续履行任职期间的公开承诺（如业绩补偿、增持计划），未履行需赔偿损失[4] 离职后责任与义务 - 离职后仍需遵守忠实义务及商业秘密保密义务，执行职务的责任不因离职免除[4] - 高管离职后6个月内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25%[5] - 离职人员需在2个交易日内申报个人信息（职务、证券账户等）[5] - 禁止离职人员利用原职务干扰公司经营或损害利益，需配合重大事项核查[5] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失及预期利益[6] - 违法行为可能移送司法机关追究刑事责任[6] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施[6] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以最新规定为准并需及时修订[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 优先采用现金方式分配利润，并根据公司发展阶段和资金支出安排差异化设定现金分红比例 [2] 利润分配形式 - 利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法方式，优先采用现金分红 [2] - 如不满足现金分红条件，可采用股票股利分配方式，需考虑公司成长性和每股净资产摊薄因素 [5] 现金分红条件及比例 - 成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [5] - 成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达40% [5] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达20% [5] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%（无重大资本性支出时） [3] 重大资本性支出标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上 [3] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司营收50%以上且绝对金额超5,000万元 [3] - 交易标的最近一年相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [5] 利润分配决策程序 - 董事会制定分红方案需全体董事过半数同意，未现金分红需说明原因及留存用途 [5] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过 [6] - 独立董事对分红方案有异议时，董事会需记录未采纳理由并披露 [6] 分红政策调整条件 - 调整需因外部经营环境或自身经营状况发生重大不利变化 [7] - 外部变化包括宏观经济、行业市场或政策环境重大不利影响 [8] - 自身经营变化包括营收或营业利润连续两年累计下降40%，或经营活动现金流连续两年为负 [9] 规划制定与修改 - 董事会每三年制定一次分红回报规划，需经全体董事过半数同意并提交股东会审议 [9] - 调整现金分红政策需股东会三分之二以上表决权通过 [9]

独立董事候选人声明与承诺 - 王芳作为上海能辉科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司无利害关系 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求 [1][3][4] - 候选人具备上市公司运作基础知识，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十大自然人股东，未在持股5%以上股东或前五大股东处任职 [5][6] - 候选人未在公司控股股东、实际控制人附属企业任职，也未为公司及其关联方提供财务、法律等服务 [6][7] - 候选人与公司及其关联方无重大业务往来，且最近12个月内未出现任何可能影响独立性的情形 [7][8] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施，36个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [7][8] - 候选人未被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 候选人当前担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在公司的连续任职未超过六年 [8][9] 履职保证 - 候选人承诺确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东或利害关系方影响 [9][10] - 如任职期间出现不符合独立董事资格的情形，候选人将立即辞职并向董事会报告 [10] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [10]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，正在进行换届选举，第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名 [1] - 董事会提名委员会已通过8名董事候选人（5名非独立董事+3名独立董事），另1名职工代表董事将由职工代表大会选举产生 [2][3] - 换届选举议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制表决，新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [2] 董事候选人股权结构 - 控股股东罗传奎直接持股23.26%，通过控股平台间接持股14.93%，合计控制38.19%股份 [4] - 董事温鹏飞直接持股5.78%，间接持股8.90%，合计持股14.69% [5][6] - 董事张健丁直接与间接合计持股6.28%，袁峻巍间接持股50万股并持有60万股激励股票，宋月月持有30万股激励股票 [7][8][9][10] 核心高管背景 - 董事长罗传奎为清华大学博士，拥有电力环保行业超20年经验，曾任职浙江电力设计院和三融环保 [3] - 总经理温鹏飞为上海交大自动化专业背景，历任山东三融环保设计总工程师及分公司总经理 [5] - 副总经理袁峻巍为上海交大硕士，拥有上海电力设计院16年技术管理经验 [6] - 财务总监宋月月为注册会计师，曾任职大华及中汇会计师事务所 [10] 独立董事构成 - 独立董事王芳为北京大学经济学硕士，现任临商银行和京北方信息独立董事 [11] - 独立董事张美霞为上海财大会计学博士，现任上海外国语大学副教授 [13] - 独立董事钟勇为清华大学/剑桥大学能源领域专家，曾任职联合国训练研究所及吉利硅谷 [15]

董事会秘书任职资格 - 具有大学本科以上学历 [1] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等知识及良好职业道德 [1] - 必须取得董事会秘书资格 [1] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 存在《公司法》第一百七十八条情形、被证监会或交易所禁入/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任 [1] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理及制度制定，督促合规披露 [2] - 统筹投资者关系管理，协调股东、监管机构及媒体沟通 [2] - 组织筹备董事会/股东大会会议并记录，参与高管相关会议 [2] - 制定信息保密措施并在泄露时采取补救行动 [2] - 监控媒体报道并督促董事会及时澄清 [2] - 组织董事及高管证券法规培训 [2] - 对违规决策或行为需履行提醒义务 [2] 董事会秘书履职保障 - 董事及高管需支持配合董事会秘书工作 [3] - 有权查阅公司财务经营资料并参加信息披露相关会议 [4] - 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需向深交所报备 [4] - 解聘需充分理由，离职时需报备并披露 [4] - 出现资格丧失、重大履职错误、违反法规等情形需一个月内解聘 [4] - 离职前需接受审计委员会监督下的离任审查并签署保密协议 [5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，超三个月则由董事长代行 [5] - 需在离职后三个月内完成新聘，董事长代行最长不超过六个月 [5] - 代职期间需符合法律法规及交易所要求 [5] 细则执行与修订 - 细则由董事会制定及修订，与法律冲突时以后者为准 [6] - 董事会负责解释细则未尽事宜 [6]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 董事会负责建立募集资金管理制度并确保执行，需制定详细使用计划且实施过程公开透明 [1] - 通过子公司实施募投项目时，公司需确保子公司遵守本制度规定 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须专户存储，禁止与其他账户混用，超募资金也需纳入专户管理 [2] - 需在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户支取超5000万元或净额20%时的通知机制等7项核心条款 [2][3] - 三方协议终止后需在1个月内重新签订并公告 [3] 募集资金使用限制 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止擅自变更用途或用于高风险投资（如证券、衍生品交易） [4] - 资金支出需经部门主管、财务负责人、董事长三级审批，超董事会授权需报董事会批准 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投资进度不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [5] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需经董事会及股东会审议 [12] - 变更后资金必须投向主营业务，新项目需经可行性分析确保市场前景和盈利性 [14] - 节余资金使用超募集净额10%且高于1000万元时需股东会审议 [13] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但单次期限不超12个月且不得用于高风险投资 [8] - 现金管理仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押 [11] - 补充流动资金到期前需归还至专户，无法按期归还需公告原因及后续计划 [9] 监督与审计机制 - 董事会需每半年核查募投项目进度，披露与实际投资差异超30%时的调整计划 [14] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每半年检查并报告审计委员会 [15] - 年度审计需包含募集资金使用专项审核，鉴证结论异常时需披露整改措施 [15][16] 违规责任追究 - 相关责任人违规使用募集资金导致损失需承担法律责任 [17] - 董事及高管需维护资金安全，纵容违规行为将追究责任 [18]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制经营风险，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 制度适用于公司及控股子公司，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式，具体包括借款担保、信用证担保等[1][3] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，强调风险控制[1] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为对外担保唯一决策机构，未经批准不得提供担保，控股子公司担保需经公司统一管理[2][5] - 需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[4][5] - 董事会审批需三分之二以上董事通过，关联担保无论金额均需提交股东会[5][15][16] 担保对象与反担保要求 - 担保对象需具备偿债能力，包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司等，特殊情况需董事会或股东会特批[4][12] - 原则上要求被担保方其他股东按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因并论证风险可控性[3][8] - 反担保需具备实际承担能力且可执行，反担保金额需对应担保数额[2][7][21] 申请审核流程 - 财务部为担保申请受理部门，需审核被担保人经营状况、财务报表、反担保方案等资料，缺失或存在虚假记录等情形不得担保[6][20][21] - 董事会秘书负责合规性复核并组织决策程序，董事会需评估被担保人资信及行业前景，必要时引入外部机构风险评估[22][23][25] - 保荐机构需对非合并范围内子公司担保发表独立意见，异常情况需报告交易所[26] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同，财务部负责统一登记备案，定期核对银行记录以确保资料准确有效[29][30][32] - 被担保人出现经营恶化或债务逾期时，董事会需及时采取补救措施，违规担保需披露并追责[33][35][38] - 担保展期视为新担保需重新履行程序，公司需建立定期核查机制并追究越权签署人员的责任[34][35][38] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，股东会授权董事会负责解释[40][41] - 制度自股东会审议通过后生效，未尽事宜按《公司章程》等规定执行[39][41]