浙商证券股份有限公司 关于双乐颜料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市上城区五星路201号） 二〇二五年八月 双乐颜料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"浙商证券"）接受双乐颜 料股份有限公司（以下简称"双乐股份"、"公司"或"发行人"）的委托，担任 其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法（2025 修正）》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法 （2025 修正）》（以下简称"《注册管理办法》"）、《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（下称"《上市 规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）、 深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象 发行可转换公司债券的审核问询函》的回复 信会师函字[2025]第 ZA385 号 深圳证券交易所： 贵所《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》审核函〔2025〕020037号（以下简称"审核问询函"）已收悉。根 据贵所要求，我们作为双乐颜料股份有限公司（以下简称"双乐股份"、"公司"、 "发行人"）2022年度、2023年度、2024年度财务报表的年审会计师，结合年度 审计过程中执行的审计程序对审核问询函中要求会计师回复的问题进行了审慎 核查，现答复如下： 注: 由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准 则的要求对发行人截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表实施审计或审阅 程序，因此本回复不应被视为对截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表整体 或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论；以下除特别注明外，本函 所使用的名词释义与双乐股份2022年、2023年、2024年年报一致；回复数值若出 现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 ...

股票简称：双乐股份 股票代码：301036 双乐颜料股份有限公司 与浙商证券股份有限公司 关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询 函》的回复 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市上城区五星路201号） 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 贵所《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》审核函〔2025〕020037 号（以下简称"审核问询函"）已收悉。根 据贵所要求，双乐颜料股份有限公司（以下简称"双乐股份"、"发行人"或"公 司"）会同浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）、广 发律师事务所（以下简称"广发所"或"律师"）、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"立信所"或"会计师"）等中介机构对审核问询函中所提问题 逐项核查，具体回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《双乐颜料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | ...

产品与技术 - 公司主营酞菁系列及铬系颜料，黄红颜料及预分散颜料为有机颜料[6] - 公司储备有机黄红颜料等核心技术，形成多项发明专利，参与3 - 4项行业标准制定[13] - 高性能黄红颜料项目产品已通过中试验证和内部检测，符合标准[15] - 本次募投项目拟投产新型功能型、环境友好型颜料，应用于高安全环保要求领域[40][42] 项目投资与建设 - 蓝绿颜料项目总投资18500万元，建设投资17452.85万元，流动资金1047.15万元[21][22] - 公司IPO募投“年产22600吨酞菁颜料项目”于2021年12月建成投产，规划投资7.52亿元[27] - 高性能黄红颜料项目截至董事会决议日已投入9894.61万元[34] - 1000吨/年高色牢度酞菁蓝项目年综合能耗800.59吨标煤，2000吨/年酞菁绿项目659.69吨标煤，高性能黄红颜料项目6765.46吨标煤[46][47] 业绩情况 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月主营业务收入分别为126853.14万元、143195.63万元、157437.81万元、74757.68万元[113] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月主营业务收入占营业总收入比例分别为99.83%、99.90%、99.94%、99.92%[113] 融资与发展 - 2024年筹划再融资，2025年3月董事会审议通过发行可转债决议[29] - 可转债转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[104] 环保相关 - 募投项目新增环保设施投入10377.27万元[89] - 高性能蓝绿颜料项目废水资源化及环保处理投入3500万元，高性能黄红颜料项目新增危废处理等投入6707.27万元，研发中心项目新增废气处理投入170万元[89] 股权与股东 - 截至2025年6月30日，公司股份总数10000万股，前十名股东持股5718.53万股，持股比例57.18%[108][109] - 杨汉洲持股3522.78万股，持股比例35.23%[108] 关联交易 - 2025年1 - 6月公司向关联方明煌电器、南京环健、江苏申基采购商品和服务，向振伟化工出售商品[115][116][117] 资产情况 - 截至2025年6月30日，公司新增1322.54平方米厂房，8处新建项目厂房办理产权证明，面积17063.30平方米[119][121][123] - 截至2025年6月30日，双乐泰兴新增2项发明专利[125] 其他 - 2025年1 - 6月公司及其子公司企业所得税税率15%，增值税税率13%[135] - 2025年1 - 6月公司及其子公司收到财政补贴3734607.02元[139]

证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2025-037 双乐颜料股份有限公司 2025 半年度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 双乐颜料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召开第三届董事 会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》。 为使投资者全面了解公司的经营情况和财务状况，公司《2025 年半年度报告》和 《2025 年半年度报告摘要》于 2025 年 8 月 18 日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。 特此公告。 双乐颜料股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 18 日 1 ...

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算 | 2025年期初占 | 2025年半年度占 用累计发生金额 | 2025年半年度 占用资金的利息 | 2025年半年度 偿还累计发生 | 2025年半年度期 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 司的关联关系 | 的会计科目 | 用资金余额 | (不含利息) | (如有) | 金额 | 末占用资金余额 | 原因 | | | 控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | -- | -- | -- | | | | | | | -- | | 前控股股东、实际控 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 制人及其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | -- | ...

业绩总结 - 2022年度境内销售产品确认主营业务收入121,698.92万元，占比95.94%[6] - 2022年末资产总计16.78亿元，较上年年末略有下降[25] - 本期营业总收入12.71亿元，较上期有所下降[32] - 本期净利润2865.92万元，较上期大幅下降[32] - 经营活动现金流量净额本期为1003.52万元，同比增长194.33%[36] 财务数据 - 2022年末应收账款账面余额16,805.24万元，坏账准备879.41万元[6] - 2022年末固定资产账面价值112,879.36万元，占合并总资产58.94%[6] - 2022年末货币资金19,001,164.61元，较上年年末增加[18] - 2022年末负债合计376,131,304.52元，较上年年末增长[21] - 2022年末短期借款156,943,869.44元，较上年年末大幅增加[21] 所有者权益 - 2022年初所有者权益合计15.8748653242亿元，年末为15.3905535205亿元[41] - 2022年综合收益总额2865.919821万元[41] - 2022年对所有者（或股东）分配8000万元[41] 会计政策 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[133] - 内销产品送达指定收货地点客户收货时确认收入，外销产品报关出口并离港时确认收入[137] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[140] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，预计残值率0 - 5%，年折旧率4.75 - 5.00%[110] - 自控设备折旧年限3 - 10年，预计残值率0 - 5%，年折旧率9.50 - 33.33%[110] - 土地使用权预计使用寿命50年，摊销方法为直线法[120] 金融工具 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[72] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[73] 租赁 - 公司作为承租人对除短期租赁和低价值资产租赁外的租赁确认使用权资产和租赁负债[149] - 使用权资产按成本初始计量，后续采用直线法计提折旧[149] - 租赁负债按尚未支付的租赁付款额的现值初始计量[149]

证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2025-038 公司收到问询函后，会同相关中介机构结合公司《2025 年半年度报告》，对问询函 中的相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对申请文件进行了相应的补充和修改，同 时将财务数据更新至 2025 年半年度，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券的审核问询函的回复》及其他相关文件。问询函回复公开披露后，公司将 通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终 能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 双乐颜料股份有限公司 关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复和募 集说明书等申请文件更新财务数据的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 ...

第三届董事会第十二次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 双乐颜料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议于 2025 年 8 月 15 日以现场方式在江苏省泰州市兴化市戴南镇长安中路公司 16 号会议室召开。会 议通知于 2025 年 8 月 2 日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达公司全体董事。 会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体高级管理人员列席了会议，会议由 董事长杨汉洲先生主持。 证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2025-034 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 双乐颜料股份有限公司 2、审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 公司董事会在全面审核关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要后，一致认为： 公司 2025 年半年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2025 年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重 1 大遗漏。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. ...

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 本报告期营业收入为7.48亿元，同比下降8.44%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为4476.34万元，同比下降32.95%[23] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为4456.58万元，同比下降27.17%[23] - 基本每股收益为0.45元/股，同比下降32.84%[23] - 加权平均净资产收益率为2.72%，同比下降1.45个百分点[23] - 2025年半年度营业总收入为748,192,831.56元，同比下降8.45%[143] - 2025年半年度净利润为44,763,408.54元，同比下降32.94%[144] - 2025年半年度基本每股收益为0.45元，同比下降32.84%[145] - 母公司2025年半年度营业收入为450,732,746.33元，同比下降9.39%[146] - 母公司2025年半年度净利润为21,864,558.05元，同比下降41.15%[146] - 2025年半年度营业利润为54,833,349.26元，同比下降24.47%[144] - 母公司2025年半年度基本每股收益为0.22元，同比下降40.54%[147] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 营业成本同比下降7.80%至6.29亿元，与销售数量减少同步[57] - 2025年半年度研发费用为32,214,775.81元，同比下降6.58%[143] 财务数据关键指标变化（现金流） - 经营活动产生的现金流量净额为-1979.18万元，同比下降118.30%[23] - 经营活动现金流净额同比下滑118.30%至-1979万元，因销售回款减少[57] - 2025年半年度经营活动现金流入小计为501,303,446.13元，同比下降12.45%[148] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为497,141,207.49元，同比下降12.35%[148] - 经营活动产生的现金流量净额为-19,791,849.15元，同比下降118.3%[149] - 投资活动产生的现金流量净额为-11,442,653.41元，同比扩大99.4%[149] - 筹资活动产生的现金流量净额为-20,000,000元，同比改善77.8%[149] - 现金及现金等价物净增加额为-51,004,726.21元，同比减少493.9%[149] - 销售商品、提供劳务收到的现金为260,359,969.74元，同比下降18.2%[152] - 支付给职工以及为职工支付的现金为71,456,924.04元，同比增长16.8%[149] - 支付的各项税费为30,778,063.51元，同比增长17.9%[149] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为11,453,028.97元，同比增长75.2%[149] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-16,461,610.35元，同比减少636.1%[152] - 母公司期末现金及现金等价物余额为18,822,399.50元，同比下降31.4%[152] 业务线表现 - 公司主营业务为无机颜料和有机颜料的生产与销售[15] - 公司主营业务为酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售[30] - 泰兴厂区募投项目投产，酞菁蓝、酞菁绿、铜酞菁等产品产能提升[40] - 公司拥有1600多家客户，包括天津东洋油墨、苏州科斯伍德油墨、立邦涂料等知名客户[53] - 公司酞菁系列颜料在国内市场处于龙头地位，形成品牌优势[55] - 公司建立了分行业专业化营销模式，覆盖油墨、涂料、塑料三大应用领域[41][53] - 酞菁颜料收入同比下降11.10%至5.50亿元，毛利率下降0.43个百分点[59] 资产和负债变化 - 总资产为18.57亿元，同比增长0.54%[23] - 归属于上市公司股东的净资产为16.53亿元，同比增长1.44%[23] - 货币资金占比下降2.77个百分点至2.36%，因银票贴现及存款减少[62] - 应收款项融资占比上升4.19个百分点至9.76%，主要系银行承兑汇票增加[62] - 在建工程占比下降2.25个百分点至1.68%，因工程项目转固[62] - 固定资产抵押68.62亿元用于银行借款[67] - 无形资产抵押25.85亿元用于银行借款[67] - 其他资产类别期末金额为90,253,400.00元，初始投资成本为14,470,000.00元，计入权益的累计公允价值变动为75,783,400.00元[69] - 子公司双乐泰兴总资产为1,209,717,454.65元，净资产为1,111,047,839.69元，营业收入为501,769,977.34元，净利润为22,731,594.55元[76] - 公司货币资金期末余额为43,771,718.98元，较期初94,776,445.19元下降53.8%[135] - 应收账款期末余额为256,940,578.26元，较期初236,363,146.58元增长8.7%[135] - 应收款项融资期末余额为181,209,908.95元，较期初102,900,148.50元增长76.1%[135] - 存货期末余额为256,051,287.04元，较期初244,296,833.97元增长4.8%[135] - 流动资产合计期末余额为741,586,034.76元，较期初688,023,786.82元增长7.8%[135] - 非流动资产合计为1,115,640,667.78元，较上期下降3.76%[136] - 固定资产为895,151,023.73元，较上期微增0.05%[136] - 在建工程为31,207,620.80元，较上期下降57.06%[136] - 无形资产为89,349,499.53元，较上期下降1.62%[136] - 流动负债合计为179,342,890.97元，较上期下降6.46%[137] - 应付账款为154,443,023.96元，较上期下降4.40%[136] - 合同负债为5,139,325.86元，较上期增长38.30%[136] - 货币资金为18,822,399.50元，较上期下降68.30%[139] - 应收账款为131,814,822.77元，较上期下降10.27%[139] - 长期股权投资保持稳定为1,000,000,000.00元[139] 管理层讨论和指引 - 公司保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司面临的风险因素已在管理层讨论与分析章节中披露[3] - 公司通过全景网召开2025年05月08日网上业绩说明会，讨论生产经营情况和未来发展展望[83] 股东和股权结构 - 有限售条件股份数量从29,565,865股增加500股至29,566,365股，占比保持29.57%不变[118] - 无限售条件股份数量从70,434,135股减少500股至70,433,635股，占比保持70.43%不变[118] - 公司总股份数量为100,000,000股，占比100%[119] - 股东杨汉洲持有35,227,766股，占比35.23%，其中26,420,824股为限售股[122] - 泰州同赢投资管理中心持有4,191,079股，占比4.19%，报告期内减持283,900股[122] - 泰州共享投资管理中心持有3,712,293股，占比3.71%，报告期内减持80,100股[122] - 泰州共赢投资管理中心持有3,627,293股，占比3.63%，报告期内减持182,800股[122] - 泰州双赢投资管理中心持有3,573,493股，占比3.57%，报告期内减持261,500股[122] - 公司股东总数15,564人，无特别表决权股份股东[122] - 股份变动主要由于公司章程修订调整公司治理结构所致[119] - 前10名股东中潘向武持股1.58%，对应1,580,151股[123] - 杨汉忠持股1.46%，对应1,463,103股[123] - 徐开昌持股1.44%，对应1,438,756股[123] - 毛顺明持股1.21%，对应1,210,719股[123] - 葛扣根持股1.17%，对应1,170,482股[123] 公司治理和合规 - 公司2025年半年度报告期内不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[4] - 公司股票代码为301036，在深圳证券交易所上市[18] - 公司法定代表人杨汉洲，董事会秘书杨汉栋[18][19] - 公司注册及办公地址为江苏省泰州市兴化市戴南镇人民路958号[19] - 公司联系方式及信息披露备置地点在报告期内无变更[20][21] - 公司注册情况在报告期内未发生变化[22] - 公司报告期无募集资金使用情况[70] - 公司报告期不存在委托理财、衍生品投资和委托贷款情况[71][72][73] - 公司报告期未出售重大资产和重大股权[74][75] - 公司报告期内未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作[89] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[92] - 公司报告期无违规对外担保情况[93] - 公司半年度报告未经审计[94] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[96] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[97] - 公司对子公司双乐颜料泰兴市有限公司提供担保金额为6,000万元人民币[109] - 报告期末公司实际担保余额合计为6,000万元人民币，占公司净资产的比例为3.63%[110] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[98] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[99] 其他重要内容 - 非经常性损益项目中政府补助为373.46万元[27] - 其他收益同比增加1358%至703万元，主要来自政府补助[61] - 公司参与制定国家标准10项、行业标准近30项，被认定为"颜料行业标准化先进单位"[52] - 公司采用环保工艺，获评"江苏省绿色工厂"和"节能工作先进企业"[49] - 公司通过产业链上游延伸保障原材料稳定性并降低成本[50] - 颜料行业下游需求持续增长，亚洲市场特别是中国推动全球需求[43] - 公司环保信用评价获绿色等级，并通过EcoVadis审核取得银牌勋章[49] - 公司采用溶剂法铜酞菁生产工艺，具有能耗低、质量高、环保的优点[47] - 公司面临环保风险，生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物[76] - 公司面临安全生产风险，部分原材料如苯酐、液氯等属于危险化学品[78] - 公司面临原材料价格波动风险，主要原材料包括苯酐、精铅、电解铜等[82] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的企业数量为2家[88]