股东会审议事项 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[5] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议财务资助事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准的交易需股东会审议[7] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时可要求召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需在2个月内召开临时股东会[11] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[23] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[23] 股东会决议通过标准 - 普通决议需出席股东会所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会所持表决权2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 涉及特定可能影响持有特别表决权股份股东权利事项，须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权三分之二以上通过[32] 股东会关联交易与选举 - 股东会审议关联交易事项，关联股东代表的有表决权股份数不计入有效表决总数，其回避和表决有相关程序[33] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[34] 股东会其他规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[28] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作出解释和说明[28] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[27] - 股东或股东代理人出席股东会依法享有发言权、质询权、表决权，大会保障股东行使发言权[29] - 对股东提出的问题，主持人或指定人员答复，特定情形可拒绝回答[30] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东可向董事会书面提名推荐董事候选人[35] - 选举董事时，每位当选人最低得票数须超过出席股东会的股东（含代理人）所持股份总数的半数[35] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[44]

市值管理概述 - 市值管理是提升公司投资价值和股东回报的战略行为[2] - 目的是创造公司价值，使市值与内在价值一致[3] - 遵循系统性、科学性等原则[4] 管理机制 - 由董事会领导，董秘具体负责[6] - 可通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[10] 监测与应对 - 董事会办公室定期监测市值并预警[12] - 股价连续20日跌幅累计达20%触发预警[12] - 股价下跌时采取分析原因等措施[12] 合规要求 - 不得在市值管理中操控信息披露等[15] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[17]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益等[2] - 内部控制制度遵循全面性、合法性等七项原则[2] 组织架构与职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[3] - 审计委员会监督内部控制[3] - 管理层组织内部控制日常运行[3] - 内部审计部负责监督和评价并提交报告[4] 内部控制要素与范围 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[6] - 内部控制制度应涵盖财务报告和信息披露所有业务环节[8] 重点管控措施 - 加强对子公司管理控制，包括建立制度等[10] - 建立健全关联交易内部控制制度，明确审批权限[13] - 审议交易要了解标的和对方情况、确定价格[20] - 与关联方交易应签订书面协议，关注利益侵占[14] - 发生关联方占用资源损失，董事会应追责[15] - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[17] - 对募集资金专户存储管理，签订三方监管协议[21] - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[23] 信息披露与报告 - 按规定做好信息披露工作，董秘为主要联系人[25] - 内部审计部门季度向董事会或审计委报告工作[27] - 公司根据内审评价报告出具年度内部控制评价报告[27] - 注册会计师审计时就财务报告内控出具评价意见[28] 监督与考核 - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会应说明[28] - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立追责机制[28] 制度施行与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31]

读客文化股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | | | 读客文化股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更 设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代 码为：91310116690106151R。 第三条 公司于 2021 年 6 月 8 日经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通 股 4,001 万股，于 2021 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：读客文化股份有限公司 英文名称：Dook Media Group Limited 第五条 公司住所：上海市金山区枫泾镇枫湾路 531、535 号 1 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] 资金检查与报告 - 公司内审机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并向审计委报告[3][25] - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展并出具专项报告[26] - 保荐机构或独财顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] 协议签订与专户设置 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[6] - 公司多次融资应分别设募集资金专户[6] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[15] - 超募资金应存放于专户管理[6] 项目论证与调整 - 项目搁置超1年或投入未达计划50%，公司应重新论证[14] - 项目实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[26] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[14] - 自筹资金支付后应在六个月内置换[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，年报披露；超净额10%且高于1000万元，股东会审议[19] 资金使用公告 - 闲置资金现金管理或补流需公告[16] 资金用途变更 - 改变实施地点需董事会审议公告[18] - 变更用途需董事会、股东会通过且投主营业务[22] 其他规定 - 经二分之一以上独董同意可聘会计师事务所，公司配合付费[29] - 独董发表意见前可要求分析新项目可行性[29] - 本办法由董事会审议通过实施修改、负责制定解释[31] - 读客文化本办法时间为2025年8月[32]

读客文化股份有限公司 总经理工作细则 第三条 本细则对公司总经理以及其他高级管理人员有约束力。 第二章 任职条件及聘任程序 第四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负 责人、总编辑由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 读客文化股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及经 营管理层的工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以 及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并参照中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深圳证券交易所的有关规定，制 定本细则。 第二条 公司总经理及经营管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，诚信和勤勉地履行职务。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 ...

读客文化股份有限公司 独立董事制度 读客文化股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，充分 发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事 履职指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及 《读客文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整 ...

第一条 为完善读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，优化公司董 事会和管理层的组成，规范公司董事和高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，制定本议事规 则。 读客文化股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 读客文化股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第二条 公司董事会下设的董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"） 作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等 事项进行研究并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、 及本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分之二。提名 委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。 （二）聘任或者解聘高级管理人员； 第五条 提名委员会设主任 1 名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 提 ...

读客文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 读客文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人 员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"或"委员 会"），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理人员业绩的 专门机构。 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分之二。薪酬委 员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任 1 名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举， 并报请董事会批准。 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会 ...

读客文化股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 读客文化股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《暂缓与豁免管理规定》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《读客文化 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《读客文化股份有限公司 信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《暂缓与豁免管理规定》《上市规则》及其他 相关法律、法规、规范性文件的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 第三条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部 审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围 ...