担保审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[17] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元需股东会审批[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需股东会审批[17] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％需股东会审批[17] 审议规则 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[18] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司可为两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[19] - 判断被担保人资产负债率是否超70%时，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[19] - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定担保可豁免提交股东会审议（公司章程另有规定除外）[19] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，表决须经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[19] 披露要求 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在规定网站和媒体及时披露相关内容[25] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露担保事项[25] - 公司担保的债务到期展期需继续担保的，应作为新担保事项重新履行审议和披露义务[27] 其他规定 - 公司在向债权人履行担保责任后须向债务人追偿[28] - 公司发生违规担保行为，董事会应采取措施解除或改正并追究人员责任[30] - 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施[35]

独立董事职责 - 完善公司治理结构，明确年报披露职责[2] - 听取年度生产经营和重大事项汇报[2] - 审议财报关注重大财务问题和信息清晰度[3] 工作流程 - 会计年度结束后管理层汇报并安排考察[4] - 审计前与注册会计师沟通并监督聘用[4] - 财务负责人提交审计安排及资料[4] - 安排审计后、董事会前与注册会计师见面[5] - 每年自查独立性，董事会评估披露[5] - 对年报签署书面意见并就重大事项发表意见[5]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[7] - 工作内容涵盖公司战略、财务、重大事项等多方面信息[7] 沟通方式与信息披露 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种形式[8] - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息，不得先于指定渠道在其他传媒披露[9] 平等对待投资者 - 进行投资者关系活动时应平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[9] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，应与股东尤其是中小股东沟通交流[10] 联系渠道管理 - 需设立投资者联系电话等并保证线路畅通，变更及时公告[10] 网站管理 - 应及时更新网站，区分最新和历史信息[10] 活动时间限制 - 在定期报告披露前30日内不进行现场调研等投资者关系活动[11] 培训与日常事务 - 董事会秘书负责组织对相关人员进行投资者关系管理培训[14] - 董事会办公室归属董事会秘书领导，负责投资者关系管理日常事务[15] 沟通重点 - 应通过多种方式与投资者沟通，尤其注重互联网的使用[16] 活动记录 - 需在投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[18] 说明会要求 - 投资者说明会应采取便于参与的方式，在非交易时段召开[19] - 参与投资者说明会的公司人员包括董事长等[20] 调研管理 - 接受调研前应知会董事会秘书，调研需形成书面记录[20] - 与调研机构沟通应要求其出具资料并签署承诺书[20] - 应建立接受调研的事后核实程序[21] 互动易平台使用 - 应通过互动易平台与投资者交流，谨慎发布信息[22]

股东会审议事项 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[5] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议财务资助事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准的交易需股东会审议[7] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时可要求召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需在2个月内召开临时股东会[11] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[23] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[23] 股东会决议通过标准 - 普通决议需出席股东会所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会所持表决权2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 涉及特定可能影响持有特别表决权股份股东权利事项，须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权三分之二以上通过[32] 股东会关联交易与选举 - 股东会审议关联交易事项，关联股东代表的有表决权股份数不计入有效表决总数，其回避和表决有相关程序[33] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[34] 股东会其他规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[28] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作出解释和说明[28] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[27] - 股东或股东代理人出席股东会依法享有发言权、质询权、表决权，大会保障股东行使发言权[29] - 对股东提出的问题，主持人或指定人员答复，特定情形可拒绝回答[30] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东可向董事会书面提名推荐董事候选人[35] - 选举董事时，每位当选人最低得票数须超过出席股东会的股东（含代理人）所持股份总数的半数[35] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[44]

市值管理概述 - 市值管理是提升公司投资价值和股东回报的战略行为[2] - 目的是创造公司价值，使市值与内在价值一致[3] - 遵循系统性、科学性等原则[4] 管理机制 - 由董事会领导，董秘具体负责[6] - 可通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[10] 监测与应对 - 董事会办公室定期监测市值并预警[12] - 股价连续20日跌幅累计达20%触发预警[12] - 股价下跌时采取分析原因等措施[12] 合规要求 - 不得在市值管理中操控信息披露等[15] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[17]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益等[2] - 内部控制制度遵循全面性、合法性等七项原则[2] 组织架构与职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[3] - 审计委员会监督内部控制[3] - 管理层组织内部控制日常运行[3] - 内部审计部负责监督和评价并提交报告[4] 内部控制要素与范围 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[6] - 内部控制制度应涵盖财务报告和信息披露所有业务环节[8] 重点管控措施 - 加强对子公司管理控制，包括建立制度等[10] - 建立健全关联交易内部控制制度，明确审批权限[13] - 审议交易要了解标的和对方情况、确定价格[20] - 与关联方交易应签订书面协议，关注利益侵占[14] - 发生关联方占用资源损失，董事会应追责[15] - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[17] - 对募集资金专户存储管理，签订三方监管协议[21] - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[23] 信息披露与报告 - 按规定做好信息披露工作，董秘为主要联系人[25] - 内部审计部门季度向董事会或审计委报告工作[27] - 公司根据内审评价报告出具年度内部控制评价报告[27] - 注册会计师审计时就财务报告内控出具评价意见[28] 监督与考核 - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会应说明[28] - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立追责机制[28] 制度施行与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31]

读客文化股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | | | 读客文化股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更 设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代 码为：91310116690106151R。 第三条 公司于 2021 年 6 月 8 日经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通 股 4,001 万股，于 2021 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：读客文化股份有限公司 英文名称：Dook Media Group Limited 第五条 公司住所：上海市金山区枫泾镇枫湾路 531、535 号 1 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] 资金检查与报告 - 公司内审机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并向审计委报告[3][25] - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展并出具专项报告[26] - 保荐机构或独财顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] 协议签订与专户设置 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[6] - 公司多次融资应分别设募集资金专户[6] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[15] - 超募资金应存放于专户管理[6] 项目论证与调整 - 项目搁置超1年或投入未达计划50%，公司应重新论证[14] - 项目实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[26] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[14] - 自筹资金支付后应在六个月内置换[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，年报披露；超净额10%且高于1000万元，股东会审议[19] 资金使用公告 - 闲置资金现金管理或补流需公告[16] 资金用途变更 - 改变实施地点需董事会审议公告[18] - 变更用途需董事会、股东会通过且投主营业务[22] 其他规定 - 经二分之一以上独董同意可聘会计师事务所，公司配合付费[29] - 独董发表意见前可要求分析新项目可行性[29] - 本办法由董事会审议通过实施修改、负责制定解释[31] - 读客文化本办法时间为2025年8月[32]

公司管理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[4][5] - 总经理办公会议例会每季度10日前召开，节假日顺延[10] 会议审议标准 - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下[10] - 审议交易成交金额等多项指标占比及绝对金额限制[10] 关联交易标准 - 与关联法人交易金额在300万元以下或占净资产0.5%以下[10] - 与关联自然人交易金额在30万元以下[10]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 主动辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解职[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[16][19] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料保存至少10年[24] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 提名与薪酬考核委员会规定 - 独立董事过半数并担任召集人[6] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[22][23] 需独立董事同意事项 - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会[19] 独立董事会议要求 - 公司定期或不定期开专门会议，部分事项需审议[19] 独立董事报告与披露 - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[24] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[28] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[29] 独立董事职权保障 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[29] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立责任保险制度[29] 独立董事津贴 - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[29] 制度生效 - 本制度自股东会审议批准之日起生效[33]