提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 设主任1名，由独立董事担任[5] 会议相关规定 - 需提前3日通知全体委员，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[12] 其他要点 - 董事会任届期满前一个月召开会议[11] - 会议档案保存期限为10年[15] - 委员任期与同届董事会董事相同[6] - 负责拟定选择标准和程序[6] - 候选人经董事会选举后报股东会审议批准[8]

读客文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 读客文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人 员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"或"委员 会"），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理人员业绩的 专门机构。 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分之二。薪酬委 员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任 1 名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举， 并报请董事会批准。 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会 ...

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 涉及国家或商业秘密可依规定暂缓或豁免披露[4] 申请与保存要求 - 申请需提交文件资料至董事会办公室[5] - 信息登记保存期限不少于十年[8] 责任与报送机制 - 确立业务责任追究机制[8] - 报告公告后十日内报送相关材料[7]

审计制度 - 公司实行内部审计制度，设审计部对董事会审计委员会负责[2] 审计目标与原则 - 内部审计工作目标包括保障法规执行、揭示风险舞弊、督促问题整改[3] - 审计工作应遵循独立审慎、客观公正等原则[4] 人员与组织 - 公司按要求配备审计人员，审计部配合制定职业发展规划[6] - 董事会批准审计章程，审计委员会组织指导，审计部组织实施[9] 审计职责与权限 - 审计部对公司多方面进行审计评价，可专项审计调查并报告结果[10] - 审计部有权参加会议、要求报送资料、调阅检查等[13] - 审计部可制止违法违规行为，提建议并移交整改[14] 审计流程 - 审计部按项目组审计组，实施前送达审计通知书[16] - 审计人员完成项目出具审计发现清单并征求意见[40] - 审计部复核出具审计报告并提交相关方[41] - 审计部跟踪整改情况并开展后续审计[43] 质量与计划 - 审计部建立质量管理和评价考核机制提升质量[46] - 审计部在风险评估基础上编制年度审计计划[48] 沟通与监督 - 审计部与其他部门及外部审计师建立沟通机制共享信息[49] - 董事会建立审计激励约束机制监督考核[25] - 审计部未履职将追究责任[25] 章程管理 - 审计部定期评价章程实施情况报董事会审批[28] - 章程自董事会审议通过生效[30]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需相应审议披露[13] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[14] - 达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[15] - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新履行程序和披露义务[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[15] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准，应单独列示预计交易金额及关联人信息[16] - 日常关联交易协议应包含定价原则等主要条款[16] - 适用实际执行超出预计金额规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[17] - 部分交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[17] 办法生效 - 本办法自股东会审议通过后生效[21]

舆情管理组织 - 公司设立舆情管理工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] 信息管理 - 董办负责舆情监测、收集，建档案，采集范围广[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般，处理有原则和流程[6][7][8] 保密与追责 - 公司人员对舆情保密，违规处理，保留追责权[10][11]

信息披露制度 - 公司信息披露由董事会领导，董秘负责公布[3] - 控股股东等应履行报告和披露义务，保证信息真实准确完整[4] - 控股股东等需做好重大事项保密，特定情形要通知披露[7] 董高人员规范 - 董高人员遵守内控制度，履行传递、审核和披露流程[11] - 董高宣传文件需董秘审核签发后发布[13] - 未经授权，董高避免在投关活动代表公司发言[16]

审计委员会组成 - 由3名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少有一名会计专业人士[4] - 成员任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 设召集人1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意才可提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[9] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[10] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[12] - 公司存在内控重大缺陷等问题，应督促整改与内部追责[12] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[12] - 发现财务舞弊等线索可要求公司自查或聘请第三方协助，费用公司承担[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议应于会议召开前7日通知全体成员，经全体成员一致同意可免除通知期限要求[19] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[19] - 应由三分之二以上的成员出席方可举行[21] - 作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[21] - 会议记录等相关会议资料由公司保存，期限至少十年[22] 股东诉讼相关 - 可要求连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东书面请求对违规董高提起诉讼[15] - 董事会收到提议后十日内对召开临时股东会会议给出书面反馈意见[14] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[14] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[15]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[5] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，均以全体董事过半数选举产生和罢免[12] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不少于三分之二，且由独立董事担任主任委员[7] 交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易，由董事会审议并及时披露[11] 会议规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[8] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过，表决一人一票[8] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[18] - 临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] 担保规定 - 公司对外提供担保，由财务部门提交申请及报告，总经理审核后呈报董事会，按权限审议或提交股东会[12] - 公司对外担保需出席会议董事2/3以上及全体独立董事2/3以上同意或股东会批准[24] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] 其他事项 - 董事、总经理有权向董事会提议案，提案内容应符合规定且有明确议题和决议事项[16] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[28] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[29] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[31] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，抵触时需修订[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人[4] 披露要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[6] - 董事、高管应保证披露信息真实准确完整及时公平[8] - 筹划阶段重大事项分阶段披露进展并提示风险[8] - 自愿性信息披露遵守公平原则[8] 相关方义务 - 股东、实际控制人等履行披露义务并配合公司工作[9] 披露方式 - 公司采用直通和非直通披露两种方式[9] 信息报告 - 各部门及下属公司负责人及时向董秘报告未公开重大信息[14] 异常处理 - 未公开重大信息泄漏或交易异常，公司向交易所报告并公告[15] 定期报告 - 变更定期报告披露时间提前五日书面申请，原则上只接受一次变更[22] - 中期报告在半年结束后二月内完成[22] - 年度报告在年度结束后四月内完成[22] 审核流程 - 定期报告财务信息经审计委审核，过半数同意后提交董事会[23] 资料保管 - 未公开重大信息资料《保密函》原件由证券办存档，保管10年[31] 资料提供 - 有关部门向董秘提供披露所需资料信息[33] 信息审批 - 各部门、子公司提供信息履行审批手续[33] 责任确定 - 信息披露负责人和联络人按规定确定[33] 责任追究 - 未报告规定事项致问题，对责任人处罚并追究赔偿[33] - 持股5%以上股东等擅自泄露信息，公司保留追责权利[33] - 信息披露不准确，对审核责任人处罚并追究法律责任[33] - 中介机构等擅自泄露信息，公司视情节处理并保留追责[34] 参照执行 - 持股5%以上股东、实际控制人重大信息披露参照本制度[37] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释与修订[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效[39]