公司基本情况 - 公司股份总数为233,743,056股，均为人民币普通股[4] 治理结构调整 - 拟调整内部治理结构，原监事会部分职权由董事会审计委员会履行[2] - 拟修订《公司章程》及内部相关治理制度完善治理结构[1][2] 财务资助规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会就财务资助作决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份相关规定 - 公司不得收购本公司股份，特定六种情形除外[5] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[6] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[18] 董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[23] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事的比例不得低于三分之一[88][89] 独立董事相关 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[31] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[33] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[37] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[129] - 本次修订、制定及废止制度共23项，《监事会议事规则》废止[46]

募资情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额339,706,574.72元，净额280,735,155.19元[1] - 2021年6月23日，305,065,065.29元汇入募集资金专户[2] - 截至2025年6月30日，累计投入募投项目276,907,607.72元，未使用8,008,727.32元[3] - 2025年1 - 6月投入募投项目2,212,200.00元[4] - 未支付发行费用及相关收入为4,181,179.85元，其中收入4,098,927.67元，费用82,252.18元[4] 账户情况 - 2022 - 2024年公司注销5个募集资金专项账户[6] - 截至2025年6月30日，北京银行深圳分行等三账户余额分别为400,623.55元、7,518,619.44元、89,484.33元[9] 项目情况 - 报告期及累计变更用途募集资金总额为0元，比例0.00%[16] - 智能装备制造基地项目累计投入17,704.02元，进度100%，2023年4月29日达预定状态，本半年效益 - 312.63万元[16] - 研发中心建设项目本半年度投入221.22万元，累计投入4,192.63万元，进度88.59%，预计2025年10月28日达预定状态[16] - “智能装备制造基地项目”已投入17,546.58万元，进度100%，闲置资金利息收入157.44万元已投入，无结余[17] - 截至报告期末，“智能装备制造基地项目”因产能未完全释放未达预计效益[17] - “研发中心建设项目”截至2024年某时进度83.91%，未完成投入比例小[17] 项目调整与资金使用 - 2021年调整“智能装备制造基地项目”使用面积为43,429.1㎡[18] - 2021年调整两项目预计完成日期分别为2023年4月29日和2023年10月28日[18] - 2021年公司预先投入14,123.92万元及支付费用518.88万元，后置换14,642.80万元[18] - 2024年同意使用自有资金先行支付募投款项，后续置换[18] - 2024年同意循环使用不超1,600万元闲置资金现金管理[18] - 截至2025年6月30日，未使用募资余额800.87万元存专户[18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月25日14:00召开[2] - 股权登记日为2025年8月20日[4] - 现场会议地点在深圳龙华区民塘路385号汇德大厦1号写字楼21层[4] 投票信息 - 网络投票时间8月25日9:15 - 15:00，代码351013，简称利和投票[18][21] - 交易系统投票时间8月25日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] 议案相关 - 议案2.00 - 6.00为特别决议事项，需三分之二以上通过[7] - 股东大会审议《关于预计2025年日常关联交易的议案》等[27] 登记信息 - 登记时间为2025年8月22日9:00 - 17:00，地点在公司证券事务部[8]

会议情况 - 监事会会议于2025年8月7日召开，3名监事全部出席[2] - 审议通过《2025年半年度报告》等5项议案，表决全票通过[4][6][8][11][15] 股票发行 - 发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[17] - 发行对象不超35名，现金认购[20] - 发行价格不低于定价基准日前二十交易日公司股票均价80%[22] - 发行数量不超发行前公司股本总数30%，募资不超3亿且不超最近一年末净资产20%[25] - 限售期六个月，送红股等增加股份同此安排[27] - 申请在深交所创业板上市[30] - 募资总额不超16750万元，净额用于研发及产业化和补充流动资金[31] - 发行决议有效期从2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[34] 待审议议案 - 《关于预计2025年日常关联交易的议案》等多项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[10][14][44][47][48][51][52][54][55][58]

会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[4][6] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[7][10] - 审议通过《关于预计2025年日常关联交易的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[11][13][14] - 审议通过《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[14][17][18] 股票发行 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件[19][20] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[21][22][23] - 发行采用简易程序向特定对象发行，十个工作日内完成发行缴款[24][25] - 发行对象不超过35名（含），以现金认购[26][27] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前二十日均价80%[28][30] - 发行股票数量不超发行前股本总数30%，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[31] - 发行对象所认购股票6个月内不得转让[33] - 发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易[36] - 募集资金总额不超16,750.00万元，用于半导体设备精密零部件研发及产业化11,750.00万元和补充流动资金5,000.00万元[37] 其他事项 - 编制《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[57] - 《关于公司非经常性损益明细表的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议[63][64] - 决定于2025年8月25日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会现场会议[65]

公司融资计划 - 拟定增募集资金总额不超过16,750万元人民币 [1] - 募集资金净额将全部用于半导体设备精密零部件研发及产业化项目和补充流动资金 [1] 资金用途 - 半导体设备精密零部件研发及产业化项目是主要投资方向 [1] - 部分资金将用于补充公司流动资金 [1]

财务数据关键指标变化 - 营业收入为1.867亿元，同比下降30.78%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-3793.55万元，同比下降382.13%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3859.48万元，同比下降437.60%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-1800.76万元，同比下降179.34%[21] - 基本每股收益为-0.16元/股，同比下降366.67%[21] - 加权平均净资产收益率为-4.60%，同比下降6.19个百分点[21] - 公司2025年上半年营业总收入为1.867亿元，同比下降30.8%（2024年同期为2.697亿元）[174] - 2025年上半年净利润亏损3843.69万元，同比下滑434.8%（2024年同期盈利1148.35万元）[175] - 归属于母公司股东的净利润从盈利1344.6万元转为亏损3793.55万元[175] - 公司2025年上半年营业收入为128,512,753.02元，同比下降44.4%[177] - 2025年上半年净利润为-9,561,615.90元，同比下降133.5%[177] - 2025年上半年经营活动现金流量净额为-18,007,557.16元，同比下降179.3%[179] - 2025年上半年投资活动现金流量净额为-20,732,004.34元，同比下降8109.5%[180] - 2025年上半年筹资活动现金流量净额为37,103,929.00元，同比增加310.3%[180] 成本和费用 - 营业成本同比下降11.23%至195,826,216.01元，与销售收入减少同步[62] - 2025年上半年营业成本为118,234,900.47元，同比下降33.3%[177] - 2025年上半年研发费用为11,588,803.09元，同比下降8.4%[177] - 研发费用从1887.17万元降至1624.46万元，下降13.9%[174] 各条业务线表现 - 智能制造设备收入同比大幅下降58.47%至78,062,981.05元，毛利率下降16.72个百分点至8.52%[64] - 电子元器件收入同比增长59.16%至56,305,329.30元，但毛利率下降18.68个百分点至-36.19%[64] - 公司MLCC业务营业收入明显增长，但规模尚小，重点开发高附加值中高压和高频微波产品[51] - 公司属于制造业中的专用设备制造业，智能制造装备以工业机器人为载体，融合自动控制、机器视觉、人工智能等技术[29] - 公司拓展的电子元器件业务，属于电子元器件行业，主产品为MLCC（多层陶瓷电容器），应用于通信设备、消费电子、汽车电子等领域[33] 各地区表现 - 子公司利和兴江门总资产73,638.79万元，净资产18,138.53万元，营业收入4,212.14万元，净利润-312.63万元[91] - 子公司利和兴电子总资产42,130.11万元，净资产18,564.03万元，营业收入2,126.77万元，净利润-2,316.50万元[91] 管理层讨论和指引 - 中国将成为智能制造装备最大的市场之一，制造业对智能制造装备需求日益增长[30] - 2025年国务院政府工作报告提出推动传统产业改造提升，加快制造业数字化转型，培育服务商，支持大模型广泛应用[31] - 电子元器件行业提出聚焦核心基础零部件及元器件，引导产业链上下游联合攻关，加快高质量发展[32] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[8] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[110] 资产和负债 - 总资产为15.655亿元，同比增长2.31%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为7.947亿元，同比下降5.81%[21] - 公司总资产从12.721亿元增长至13.347亿元，增幅4.9%[172][173] - 流动负债从2.539亿元增至3.318亿元，增长30.7%[172] - 短期借款从1.041亿元增至1.321亿元，增长26.9%[172] - 应付票据从5756.28万元增至1.093亿元，增长90%[172] - 报告期末公司负债总额为77,491.77万元，资产负债率为49.50%[100] 现金流 - 经营活动现金流量净额由正转负，同比下降179.34%至-18,007,557.16元[62] - 投资活动现金流量净额同比扩大8,108.44%至-20,732,004.34元，主要因投资支付增加[62] - 筹资活动现金流量净额同比改善310.28%至37,103,929.00元，主要因借款增加[62] - 2025年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为279,492,715.06元，同比下降6.5%[179] - 2025年上半年期末现金及现金等价物余额为56,429,551.59元，同比下降38.2%[180] 研发和技术 - 公司在射频测试、滤波器调谐、柔性OLED屏贴覆、新能源汽车OBC/MCU测试等领域技术积累处于行业较为领先地位[34] - 公司产品主要应用于移动智能终端、新能源汽车、服务器、数字能源、OLED柔性屏等显示器件领域[37] - 公司增加了应用于新能源汽车领域的相关测试装备，主要为客户提供车载MCU/OBC模块、车载T-BOX等检测设备[38] - 截至2025年6月30日，公司拥有44项发明专利、143项实用新型专利、28项外观专利和275项软件著作权[55] 客户和市场 - 公司与多家知名厂商开展深度合作，业务订单额有所增长[39] - 公司客户包括华为、新凯来、荣耀、比亚迪、中兴通讯等知名企业[36] - 公司在移动智能终端检测领域处于国内领先地位，与全球领先ICT企业建立长期稳定合作关系[50] - 公司已成为国内移动智能终端和新能源汽车检测领域领先企业之一[53] 风险和挑战 - 公司面临市场竞争加剧风险，需在技术水平、市场开拓、产品质量等方面持续提升以应对[93] - 公司电子元器件业务规模尚小，行业地位不明显，存在业务开展不及预期的风险[94] - 智能装备制造基地项目建成投产后扩大生产经营规模，但存在新增产能不能及时消化风险[102] - 项目建成后新增大量资产导致折旧摊销费用增加，可能影响经营业绩[104] 股权和股东 - 公司股份总数保持233,743,056股，有限售条件股份占比19.04%（44,501,418股），无限售条件股份占比80.96%（189,241,638股）[155] - 林宜潘为公司最大股东，持股23.45%（54,806,068股），其中无限售条件股份13,701,517股[157] - 公司实际控制人为林宜潘、黄月明夫妇[157] - 前10名无限售条件股东中，林宜潘持有最多无限售股份（13,701,517股）[158] 募集资金 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为33,970.66万元，募集资金净额为28,073.52万元[77][78] - 截至报告期末，公司累计使用募集资金27,690.76万元，使用比例达98.64%[77][78] - 尚未使用的募集资金总额为800.87万元，存放于募集资金专户[77][78] - 智能装备制造基地项目累计投入17,704.02万元，投资进度100%[81] - 研发中心建设项目累计投入4,192.63万元，投资进度88.59%[81] - 补充流动资金项目累计投入5,794.11万元，投资进度100%[81] 其他财务数据 - 非经常性损益项目合计金额为65.92万元[26] - 存货同比增长3.32个百分点至占总资产17.68%，金额达276,822,177.11元[68] - 报告期投资额同比激增390.14%至33,333,286.54元[73] - 受限资产总额达505,870,516.76元，其中固定资产抵押193,910,642.25元[72] - 公司享受高新技术企业所得税优惠政策，实际执行税率为15%[101] - 嵌入式软件享受增值税即征即退政策，按13%税率征收后对超过3%部分实行即征即退[101]

融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募资不超过1.675亿元 [1] 资金用途 - 扣除发行费用后用于半导体设备精密零部件研发及产业化项目 [1] - 扣除发行费用后用于补充流动资金 [1]

公司融资计划 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 融资方式为2025年度简易程序定向增发 [1] - 相关议案已于2025年8月7日通过第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议 [1] - 发行预案已同步在巨潮资讯网披露 供投资者查阅 [1] 审批流程 - 本次发行尚需经过公司2025年第一次临时股东大会审议通过 [1] - 需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 当前披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] 公司基本信息 - 公司全称为深圳市利和兴股份有限公司 [1] - 证券代码301013 证券简称利和兴 [1] - 公告编号为2025-051 [1]

发行资格与合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》关于以简易程序向特定对象发行股票的全部资格和条件 [1] - 发行方案符合相关法律法规要求 信息披露真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 发行相关文件编制和审议程序符合法律法规规定 尚需深交所审核及证监会注册后方可实施 [5] 募集资金使用规划 - 募集资金投向符合国家政策及公司实际发展需求 符合行业现状及发展趋势 具备必要性和可行性 [2] - 公司已制定《前次募集资金使用情况报告》并经会计师事务所审核 披露信息真实准确完整 未出现改变资金投向或损害股东利益的违规情形 [3] - 公司编制《2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》 符合法律法规要求 未损害股东利益 [2] 股东利益保护措施 - 公司针对本次发行对即期回报摊薄影响进行分析并提出填补回报措施 控股股东及管理层已作出履行承诺 [3] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 符合监管要求并兼顾公司可持续发展与投资者合理回报 [4] - 本次发行整体安排符合公司及全体股东利益 特别强调不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4]