董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告两交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司六十日内完成补选[7] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新人选[8] 离职手续与义务 - 董高离职生效或任期届满后三工作日内完成移交[9] - 董高对商业秘密保密至公开，其他义务不少于1年[11] 股份转让限制 - 董高任职每年转让股份不超总数25%[12] - 董高离职半年内不得转让股份[12] 其他规定 - 离职董高对追责决定有异议，十五日内可申请复核[14] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[17]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] 报告审计要求 - 年度报告的财务会计报告必须经审计[10] - 半年度报告财务会计报告满足特定情形需审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[11] 信息披露规范 - 公司董事等应控制内幕信息知情者范围，不得泄露内幕信息[5] - 公司及董事等应保证信息披露内容真实、准确、完整[5] - 公司在非指定媒体发布信息时间不得先于指定媒体[6] 重大情况披露 - 涉及公司收购等致股本重大变化，应披露权益变动情况[7] - 净利润与上年同期相比升降超50%，应在会计年度结束1个月内业绩预告[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，需立即披露[15] - 公司营业用主要资产抵押等一次超30%，需立即披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化，需立即披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，需立即披露[16] - 按规定扣除后营收低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值，应业绩预告[13] 表决与责任 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会审议时投反对票或弃权票[13] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性等应在审核时投反对票或弃权票[13] - 公司董事长作为制度实施第一责任人[22] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[29] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告负主要责任[29] 内部管理与监督 - 公司董秘办为信息披露事务管理部门[26] - 审计委员会对定期报告财务信息审核需全体成员过半数通过[22] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度，董事会及管理层负责检查监督内部控制执行情况[30] - 公司内部审计部门应对内部控制制度和财务信息进行检查监督[30] 其他要点 - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日将定期报告草案送达董事审阅[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化应告知公司[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[26] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[28] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[29] - 公司应建立信息披露文件档案，由董事会秘书负责管理[31] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的机构有保荐人、会计师事务所等[33] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[33] - 公司关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[33] - 指定媒体是中国证监会指定的报刊和网站[34] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[8] 信息管理 - 重大事项制作进程备忘录[11] - 相关主体研究重大事项填知情人档案[12] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[13] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[13] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[15] 违规处理 - 处分违规责任人2个工作日内报深圳证监局和深交所备案[21] - 股东等违规泄露信息公司保留追责权利[22] - 知情人违规受处罚结果报深圳证监局和深交所备案并公告[23] 职责分工 - 登记备案工作由董事会秘书负责，不能履职时由证券事务代表代行[14] 信息流转 - 部门间流转内幕信息需原持有部门负责人批准并在董秘办备案[15] - 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准并在董秘办备案[15] 制度执行 - 各部门涉及内幕信息按制度执行，可制定保密制度报董秘办备案[18] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[18] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[25]

审计部职责 - 向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题，至少每季度一次[9] - 向审计委员会提交内部审计报告，至少每年一次[10] - 对重大事件和大额资金往来检查并提交报告，至少每半年一次[10] - 对募集资金情况检查并报告结果，至少每季度一次[10] - 检查评估内部控制制度，审计会计资料及经济活动[9] - 协助建立反舞弊机制并关注检查舞弊行为[9] 审计管理 - 审计部向董事会负责并向审计委员会报告[4] - 审计委员会指导监督内部审计制度实施[5] - 制定年度内部审计计划经审计委员会批准后实施[15] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核绩效[21] 内部控制评价 - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[18] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[23] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[23] - 年度报告披露时披露评价报告等文件[18][19] 制度相关 - 加强对控股子公司管理控制，制定多项制度[12] - 违反制度给予处分等处理[21][25] - 制度由董事会审议通过生效并负责解释[23]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事（选举一名董事除外）实行累积投票制[2] - 1%以上有表决权股份股东可提董事、独立董事候选人[4][5] - 每位股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[8] 投票规则 - 选独立董事和非独立董事投票权投向对应候选人[9] - 投票超拥有票数或应选人数，该提案组选举票无效[9] 当选规则及后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 当选董事人数不足规定三分之二或多人票数相同进行二轮选举[13] 实施细则生效 - 本实施细则自股东会审议通过生效及修改[15]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东和控股股东等为报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[24] 报告标准 - 获悉信息后履行报告义务不超2个工作日[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 涉案绝对金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[13] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事项[17] 报告制度与流程 - 公司实行重大信息实时报告制度，报告义务人应在特定时点后立即向董事会秘书报告[20] - 重大信息内部报告传递需经报告、编写材料、审核评估、审定或审批等程序[21] - 重大信息报送资料需由义务人签字后报送董事会秘书[18] 责任人与职责 - 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是直接责任人[24] - 董事会秘书负责协调内部信息传递、汇报披露事项、督促合规等职责[24] 档案与保密 - 董事会秘书办公室建立重大信息内部报告档案并保管信息[20] - 公司人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[26] 责任追究 - 报告义务人未按规定履行报告义务致公司信息披露违规将被追究责任[26]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人被认定为关联人[4][5] - 未来或过去12个月内符合关联法人或自然人情形的被视同为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上，经独立董事同意后由董事会决议[13][14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上，应提供评估或审计报告并由股东会决议[14] - 无需董事会或股东会批准的关联交易由总经理批准[14] 关联交易披露 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易可预计年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[14] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[14][30] 特殊交易规定 - 部分情形下与关联人交易可免于审计或评估[15] - 上市公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议[18] - 上市公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式履行相关义务[20] 交易程序与限制 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金等资源[11] - 公司与关联方交易应签书面协议并按规定披露相关情况[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制和审议要求[17] - 上市公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[17] 交易审议规则 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易实施情况并提交报告[23] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[25] 金融服务协议 - 上市公司与关联人签订超一年金融服务协议，协议期间财务公司无风险情形按规定披露信息[41] - 金融服务协议超三年，每三年重新履行审议和信息披露义务[39] - 上市公司与关联人签订金融服务协议约定年度业务规模，每年及时披露预计业务情况[40] - 如财务公司协议期间出现风险，拟继续业务需重新签协议并履行股东会审议程序[41] 财务公司关联交易 - 上市公司与关联人发生涉及财务公司关联交易应签金融服务协议并提交审议披露[38] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年报、年报同步披露[43] - 为公司提供审计服务的会计师事务所应每年提交涉及财务公司关联交易的金融业务专项说明，按业务类别统计发生额、余额，并与年报同步披露[43] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应每年对金融服务协议条款完备性等进行专项核查，并与年报同步披露[43] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等和《公司章程》执行[45] - 制度与国家日后颁布的法律等抵触时，按国家规定执行[45] - 制度中“以上”包含本数[45] - 制度修改须由董事会提交股东会审议[45] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[45]

上市与股本 - 公司于2021年2月22日审核注册同意，首次发行2363万股人民币普通股，6月7日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为124,057,695元[7] - 公司设立时发行股份总数为2005万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为124,057,695股，股本结构为普通股124,057,695股[13] 股东信息 - 田年斌和王宗友持股均为809.9598万股，持股比例均为40.3970%[13] - 深圳崧盛投资合伙企业（有限合伙）持股213.6729万股，持股比例为10.6570%[13] - 邹超洋持股82.7464万股，持股比例为4.1270%[13] - 罗根水、田达勇、凌彩萌持股均为29.5537万股，持股比例均为1.4740%[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行，否则股东可起诉[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求诉讼[27] 股东会审议事项 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[35] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会审议[40] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议[40] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，提供财务资助需经董事会审议后提交股东会审议[41] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会审议[41] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[43] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开15日前以公告方式通知[51] 股东会表决相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] - 提案九和十除经出席股东表决权2/3以上通过，还需除特定股东外其他股东有效表决权2/3以上通过[63] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[83] - 董事会审议“交易”事项，指标为资产总额占比10%以上等多项条件[84] - 公司签署日常经营合同，购买相关合同金额占总资产50%以上且超1亿元、销售相关合同金额占主营业务收入50%以上且超1亿元需审议披露[86] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[108] - 每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[116] 其他制度与规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督[120][124] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司制定未来股利分配规划，经董事会审议后提交股东会批准[118]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 决策审批 - 业务决策满足特定条件需董事会审议后提交股东会审议[8] 交易限制 - 不得使用募集资金进行外汇套期保值交易，按批准额度交易[6] 部门职责 - 财务部负责具体操作，审计部负责审查监督[11] 操作规范 - 交易操作环节和人员应相互独立，由审计部监督[15] 风险应对 - 汇率剧烈波动财务部应提应对方案，损益或亏损达标准应披露[16] 制度生效 - 制度由董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[18]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[15] - 审计委员会未发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] 股东提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[18] - 提出临时提案的股东需提供持有公司1%以上股份的证明文件[20] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后两日内公告并说明依据[21] - 召集人发出股东会通知后，不得修改已列明提案或增加新提案[21] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[24] - 股东会通知包含会议时间、地点、期限及审议事项和提案[24][25] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[25] 投票相关 - 利用交易所交易系统网络投票时间为股东会召开当日交易时间，互联网投票系统投票时间为当日上午9:15至下午15:00[26] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 会议变更与记录 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[27] - 会议记录保存期限为10年[35] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 分拆子公司上市等提案除2/3以上表决权通过，还需特定股东2/3以上有效表决权通过[38] 董事选举 - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[42] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提独立董事候选人[42] - 累积投票制下选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[42] - 选举非独立董事时，股东投票权份数为股份数乘应选出非独立董事人数[43] - 选举独立董事时，股东投票权份数为股份数乘应选出独立董事人数[43] - 董事候选人按获得投票权份数由多到少排序，票数多者当选[44] 其他事项 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[46] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[47] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”“低于”“多于”不含本数[50] - 本规则修改由股东会批准，经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[50] - 本规则由董事会负责解释[50]