独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东奇德新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股 东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律法规、规章、规范性文件 和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚和勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 ...

董事辞任与解任 - 董事辞任报告生效日及披露要求[4] - 任期届满未连任及股东会解任董事生效时间[5][6] 董高任职限制与义务 - 8种情形不能担任公司董高[8] - 董高离职文件移交及忠实义务期限[9][10] - 董高任职与离职后股份转让限制[10] 追责与制度 - 离职董高问题追责与复核流程[12] - 制度制定、修订、解释及实施规定[16]

会议通知与召开 - 会前三天通知全体独立董事，一致同意可不受限[5] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[6] 会议组织与审议 - 过半数推举召集人，不履职时可自行召集[6] - 关联交易等经会议审议且过半数同意提交董事会[8] - 行使特别职权前经会议审议且过半数同意[8] 其他事项 - 可研究讨论征集股东权利等事项[8] - 独立董事发表明确意见并保密[9][10] - 公司提供便利支持并承担费用[10]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议原则上应于召开前二天通知全体委员，公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 所作决议应经全体委员过半数同意方能通过[15] 委员规定 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席，董事会可免去其委员职务[18] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[18] - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行[22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年[4] 交易审议规则 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上交易（担保、财务资助除外）由董事会审议[7] - 资产总额占比超50%或连续十二个月累计金额占比超30%的资产交易提交股东会审议[8] - 交易标的相关营业收入占公司上一年度经审计营收10％以上且超1000万元由董事会审议[8] - 营收占比超50％且超5000万元的交易提交股东会审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元交易由董事会批准[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元交易由董事会批准[11] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助提交股东会审议[12] - 单次或累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%提交股东会审议[13] 董事会会议规则 - 提议召开董事会临时会议需向董事长书面提议，董事长十日内召集[17] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[18] - 书面会议通知变更需提前三日发出，不足三日需顺延或获董事认可[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，总经理和秘书列席[21] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[24] - 董事会会议表决一人一票，记名书面进行，结果当场或次日通知[28] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保事项需超三分之二董事同意[29] - 董事特定情形回避表决，无关联董事过半数出席通过可形成决议[31] - 提案未通过，一个月内条件不变不再审议，可暂缓表决[33] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[34] 会议记录与档案 - 会议记录包含届次、时间等多方面内容，秘书可安排人员纪要[36] - 现场等方式会议可视需要录音，董事签字确认记录和决议[36][37] - 会议档案由秘书保存，期限十年[37][38] 其他 - 董事对决议负责，表明异议并记载可免责[40] - 董事长督促决议落实并通报情况[40] - 规则由董事会解释，经股东会通过生效修改[43][45]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责权限 - 负责制定薪酬计划或方案及绩效考评[7] - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 会议规则 - 按需召开，两名及以上委员提议或召集人认为必要可开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数同意通过[15] - 独立董事可书面委托其他独立董事出席[16] - 委员每次只能委托一名其他委员表决[17] - 议案及表决结果书面报董事会[18] 其他事项 - 相关人员可列席，讨论成员议题当事人回避[20][21] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[23] - 会议记录保存十年，出席委员保密[25][26] - 决定事项报董事会，反对委员可陈述意见[27] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[28][29]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事在委员内选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 检查公司财务、监督董高人员等[8] - 指导监督内审制度，审阅内审计划[10] - 审阅财报并提意见[11] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少四次，可开临时会议[19] - 提前三日通知，紧急情况不受限[21] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半同意通过[22] - 可现场或通讯表决，独立董事委托需书面[20][22] - 委托需授权书，每次一人[23] - 连续两次不出席且不委托，董事会可免职[24] - 表决方式多样，未选或多选弃权[24] 其他 - 年度报告披露履职情况[12] - 会议记录保存不少于十年[27] - 工作细则自董事会决议通过执行[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议召开流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向监事会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[7][8] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在发出通知至结束当日不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 股东临时提案不得存在六种情形，否则召集人认定不得表决并公告[14][15] 通知规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[17] - 股东会通知应包括会议时间、地点、期限、审议事项和提案等内容[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日至少2个交易日前发布通知说明原因，延期需公布延期后日期[22] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[31] 其他规定 - 公司应在公司住所地或通知规定的其他地点召开股东会，可采用网络等方式为股东提供便利[24] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[29] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[30] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[49] - 会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限10年[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会决议[41] - 规则修改由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自批准后方可生效实施[43] - 规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[44]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证与节余资金处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 协议签订与资金置换 - 公司应至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[15] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[15] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 资金归还与超募资金使用 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[17] 现金管理与用途变更 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，需为安全性高产品且不得质押[20] - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东大会审议通过[25] 项目实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议[25] 项目核查与计划调整 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具并披露专项报告[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[29] 专项审核与鉴证结论处理 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[29] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[30] 现场核查与前次资金报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金使用情况[30] - 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，公司申请发行证券，董事会应编制前次募集资金使用情况报告并提请股东会批准[32] 人员职责与违规处理 - 公司董事负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施[3] - 公司董事和高级管理人员应督促规范使用募集资金，不得参与改变募集资金用途[32] - 公司相关责任人违反制度，公司视情节给予警告等处分，造成损失追究法律责任[32] - 公司董事会违反制度，审计委员会责成改正，造成损失相关责任董事赔偿并担责，严重时提请罢免[32] - 公司高级管理人员违反制度，董事会责成改正，造成损失赔偿并担责，严重时罢免职务[33] 制度相关 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[35] - 本制度未尽事宜依国家相关规定执行，不一致时以规定为准[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 制度涉及的公司为广东奇德新材料股份有限公司[38] - 制度日期为2025年9月10日[38]

担保决策机构 - 公司股东会和董事会是对外担保决策机构[3] 担保对象要求 - 可对有独立法人资格且偿债能力强的单位担保[6] 担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需审议提交股东会[14] - 为资产负债率超70％的对象担保需审议提交股东会[14] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且超5000万元需审议提交股东会[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议提交股东会[14] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%需审议提交股东会[14] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的担保，须经三分之二以上董事审议同意并决议[17] 独立董事职责 - 独立董事需在年报中对担保情况及制度执行发表意见[29] 信息披露要求 - 被担保人未还款或还款能力受影响时及时披露[28,32] - 董事会或股东会批准的担保及时披露[31] 财务部职责 - 财务部负责担保事项登记、注销及日常管理[25,26] 合同要求 - 担保和反担保合同采用书面形式并明确条款[21,22] 合同审查与签署 - 订立担保合同需全面审查，违规应修改或拒保[23] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[23] 展期与审批 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[23] 违规处理 - 对违反制度责任人给予处分[34] 制度实施与修改 - 制度经股东会审议通过后实施和修改[39]