委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责权限 - 负责制定薪酬计划或方案及绩效考评[7] - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 会议规则 - 按需召开，两名及以上委员提议或召集人认为必要可开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数同意通过[15] - 独立董事可书面委托其他独立董事出席[16] - 委员每次只能委托一名其他委员表决[17] - 议案及表决结果书面报董事会[18] 其他事项 - 相关人员可列席，讨论成员议题当事人回避[20][21] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[23] - 会议记录保存十年，出席委员保密[25][26] - 决定事项报董事会，反对委员可陈述意见[27] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[28][29]