深圳市创益通技术股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市创益通技术股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会 （以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 1 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责，对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员构成 第三条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会设召集人一名，由公司董事长 担任。除董事长外的其他战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上的全体董事提名，并由董事会 ...

深圳市创益通技术股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市创益通技术股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时 应当提出辞任。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则 和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高 ...

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需董事会审议[9] - 未达上述标准的对外投资事项由董事长批准[12] - 各级子公司特定对外投资未达规定标准由董事长批准后实施[12] 投资流程 - 负责对外投资管理的部门立项前要考虑业务规模等并提投资建议[14] - 立项后成立评估小组对投资项目进行可行性分析、评估[14] - 确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标并选最优方案[18] 财务管理 - 财务部门负责对外投资的财务管理和筹措资金等工作[14] - 财务部门应加强对外投资收益控制并设置明细账[19] 变更与处置 - 对外投资项目实施方案变更需经股东会、董事会或董事长审查批准[18] - 对外投资资产处置需经公司股东会、董事会决议通过或董事长决定[22] 项目终止 - 对外投资项目终止时要按规定进行全面清查[22] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[23] - 财务部门要审核相关资料并及时进行会计处理[24] 报告与监督 - 对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告[24] - 审计委员会和审计部门行使对外投资活动监督检查权[24] - 审计部监督检查内容包括岗位设置、授权批准制度执行等多项内容[25][26] 办法生效与修改 - 本办法经股东会审议通过之日起生效实施[30] - 本办法修改由董事会提出修改案，提请股东会审议批准[31] - 本办法由公司董事会负责解释[32]

管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展工作[8] - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益网络平台[9] 会议要求 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 工作规范 - 处理投资者诉求承担首要责任[20] - 避免在定期报告披露前30日内接受现场调研等[15] - 活动结束后2个交易日内编制并刊载记录表[16] 职责分工 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[19] - 董事会秘书负责组织和协调工作[19] - 证券部在董事会秘书领导下负责活动和日常事务[20] - 管理部门职责有分析研究、沟通联络、公共关系等[23] 活动限制与要求 - 不得在活动中透露未公开信息等[26] - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[27] 人员培训与信息发布 - 定期对相关人员进行系统培训[29] - 通过互动易等渠道交流，发布信息保证公平准确[29] 来访接待与档案管理 - 接待上门来访投资者建立规范化档案[32] - 档案分类保存，期限不少于三年[32]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[8][9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] - 与关联自然人单项交易低于30万元、与关联法人单项交易低于300万元或占最近一期经审计净资产值比例低于0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准[16] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议[19] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[19] 日常关联交易 - 公司与关联人首次进行日常关联交易，订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议[20] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未变，公司定期向股东披露[20] - 公司可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计需重新审议披露[21] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[22] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 特殊情形 - 部分关联交易可免于按规定提交股东会审议或履行相关义务[27] - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易审议决定[29] 公告披露 - 公司披露关联交易公告应含交易概述、定价政策、协议主要内容等多项内容[30] 盈利担保 - 公司向关联人高溢价买资产等情形，交易对方应提供盈利担保等承诺[31] 定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[32] 价格跟踪 - 公司财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[34] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，需履行审批及信息披露义务[33] - 参股公司关联交易可能影响股价时，公司应履行信息披露义务[33] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照执行[37] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[37] - 制度未尽事宜或冲突时，以法律法规和章程规定为准[37] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[38] - 制度修改由董事会提案，提请股东会审议批准[39] - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 制度发布时间为二〇二五年八月二十九日[41]

深圳市创益通技术股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 深圳市创益通技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立完善的公司治理结构，规范深圳市创益通技术股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、 制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 及《深圳市创益通技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，结合公司实际，制定本议事规则（下称"本规则"）。 第二条 董事会是股东会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东会负 责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 第二章 董事会的构成 第三条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，1 名职工代表董事。 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任 ...

资金往来制度 - 制度适用于公司与大股东及关联方资金往来管理，子公司参照执行[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得多种方式将资金提供给大股东及关联方使用[5] 监督与处置 - 审计部定期或不定期审计监督资金占用情况[7] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可司法冻结大股东股份[7] 股东权益与责任 - 单独或合并持有10%以上股份股东可提请召开临时股东会[7] - 大股东资金占用时应回避临时股东会表决[8] - 大股东及关联方违规占用资金应承担赔偿责任[10] - 董事、高管协助侵占资产将受处分、罢免或解聘[11] 大股东定义 - 大股东指持有公司股本总额50%以上或有重大影响的股东[13]

董事会秘书任职资格 - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任[5] - 受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 出现规定情形一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任[15] 董事会秘书任期职责 - 每届任期3年，可连选连任[14] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[15] 其他事项 - 董事会决定报酬和奖惩事项[17] - 制度经董事会审议通过后生效[20]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[12] - 表决方式为记名表决，临时会议可通讯表决[16] - 会议记录保存10年[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过[8] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 考评流程 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[10]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[4] 反担保要求 - 反担保金额应不低于公司为担保申请人提供担保数额的两倍[11] 审批规定 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[14] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[14] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[14] - 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[14] 合同审查 - 担保合同订立时要审查主体和内容，拒绝违法违规及不合理条款[18] 事务负责 - 对外担保具体事务由财务部负责，有多项职责[20][21] 风险管控 - 指派专人关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[22] - 被担保人违约或公司履行担保义务后要追偿并报告董事会[22][30] - 发现被担保人丧失偿债能力等情况要采取措施控制风险[23] 展期规定 - 担保债务到期需展期，要重新履行审批和披露义务[24] 信息披露 - 对外担保信息披露要按规定进行，披露多项内容及比例[26] 业务办理 - 办理贷款担保业务需向银行提交相关材料[27] 责任追究 - 未按制度规定签订担保合同等要追究责任人责任[29] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改由董事会提请股东会批准[32][33]