审计委员会人员构成 - 成员过半应为独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[5] - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达2/3前暂停行使职权[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会会议安排 - 每季度至少召开一次会议，每季度与内部审计部门开一次会[14] - 定期会议应于会前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况可口头通知[20] - 定期会议书面通知，临时会议可用电话等快捷方式，2日内无书面异议视为收到通知[16] 审计委员会会议要求 - 应由2/3以上委员出席方可举行[18] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[30] - 会议表决方式为记名投票表决，选项为同意、反对、弃权[22] - 以传真方式作决议时，表决方式为签字方式[23] 审计委员会文件保存 - 决议书面文件保存期为十年[25] - 会议记录保存期为十年[26] 审计委员会表决权规定 - 非委员董事对会议议案无表决权[19] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[19] 审计委员会成员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[29] 议事规则执行 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行[31]

审计部门设置 - 公司设立审计部在董事会所属审计委员会指导下独立开展工作，对审计委员会负责[4] 审计对象与范围 - 审计对象为公司各职能部门、子公司、分支机构及相关责任人员[8] - 审计范围包括财务审计、内部控制审计、专项审计等[9] 审计工作职责 - 起草制度、制定计划、检查评价内部控制等[13] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告工作，每年提交内部控制评价报告[14] 审计重点事项 - 审计重要对外投资关注审批程序、合同履行等[16] - 审计重要购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[16] - 审计重要对外担保关注审批程序、担保风险等[17] - 审计重要关联交易关注关联方名单、审批程序、交易定价等[17] 审计频率与要求 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[19] - 在业绩快报对外披露前需对其进行审计[20] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[20][21] 审计权限 - 有权要求有关部门按时报送审计所需资料[23] - 有权审计所有工作，接触相关记录、人员和活动[23] - 在自身职责范围内可自主确定审计项目和对象[23] 审计流程 - 实施审计三日前送达内部审计通知书[27] - 审计方式有就地审计和送达审计，分定期与不定期审计[27] 异议处理 - 审计单位对审计意见书或决定有异议，应三日内书面提出[31] 审计档案管理 - 建立健全审计档案管理制度并完善规范[34] - 管理范围包括九类资料[35] - 完成审计项目后十五日内建立审计档案[31] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[37] - 修改权、解释权归公司董事会所有[38] - 自公司董事会审议通过之日起生效[39]

人员任期 - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，与董事会届期一致，连聘可连任[3][17] 人员任职限制 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[3] - 8种情形不得担任总经理及其他高级管理人员[4] 人员代职与解聘 - 总经理代职超三十个工作日应提交董事会决定代理人选[6] - 提前解聘总经理需召开临时董事会，经全体董事过半数同意[22] 授权决策 - 董事会授权总经理决定低于公司最近一期经审计总资产10%的交易事项[7] - 董事会授权总经理决定连续十二个月内累计300万元以下的对外捐赠[8] - 董事会授权总经理决定与关联自然人成交金额30万元以下的关联交易事项[8] 会议相关 - 总经理办公会议分定期与临时会议，定期会议每月月初召开一次[14] - 总经理特定情形应七日内召集临时会议[15] 人员职责与报告 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[5] - 副总经理协助总经理工作，可提议召开总经理办公会议[11] - 总经理原则上每季度向董事会报告工作一次[25] - 特定情形总经理应及时做临时报告[26] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应五日内报告工作[26] 人员辞职规定 - 总经理及高级管理人员辞职送达董事会生效，辞职前履职并交接[22] - 总经理辞职对公司有重大影响需担责[22] - 总经理及高级管理人员擅自离职担责[23]

信息披露制度 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[4] - 涉国家秘密依法豁免披露[5] - 涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露需登记相关事项并报送材料[7][8] - 发生可暂缓、豁免信息需履行内部审批程序[9] - 对相关信息建立台账并妥善保管归档[10]

独立董事任职要求 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪、受谴责批评等情况的不得被提名[10] - 连续任职六年内不得再被提名[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] - 会计专业独立董事需有五年以上相关全职经验[11][12] - 连续任职不得超过六年[16] 独立董事选举与补选 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] - 深交所异议的候选人不得提交股东会选举[15] - 比例不符或缺会计人士应六十日内补选[16][17] 独立董事履职规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 行使职权费用由公司承担[23] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于十五日[28] - 工作记录及公司资料保存至少十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司相关责任 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[35] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[35] - 健全与中小股东沟通机制[33] - 提供工作条件和人员支持[33] - 保障同等知情权[35] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效[38] - 修改由董事会提修正案，经股东会批准生效[38]

信息披露规则 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[2] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[4] 报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[12] - 上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[12] - 前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[12] 业绩相关披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等需说明改善措施[20] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形应进行业绩预告[21] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[19] - 当年存在募集资金使用，年度审计时需专项审核并披露[20] 交易披露 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[47] - 与关联人发生特定金额和占比的关联交易需审议后披露或评估审计并提交股东会审议[59][60] 其他重要事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等重大诉讼需及时披露[63] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[68] 责任人与管理 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[80] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[82]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、4名非独立董事，其中1名由职工代表担任[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应经董事会审议后提交股东会审议[12] 会议相关 - 董事会行使职权通过召开会议审议决定，形成决议后实施[9] - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 1/3以上董事联名等七种情形应召开董事会临时会议[19] - 代表10%以上表决权的股东提议时应召开董事会临时会议[19] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[19] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 关联交易等需过半数独立董事同意后提交董事会讨论[27] - 董事会审议提案需超过全体董事半数投赞成票通过，对外担保还需出席会议的2/3以上董事同意[26][30] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[32] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件，提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[33][34] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容，与会董事需签字确认[38] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[40] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[40] 其他规定 - 董事会下设审计等委员会，各委员会遵照议事规则运行[6] - 公司对外担保需经董事会2/3以上董事同意，达标准还需股东会审议[13] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需股东会审议[13] - 单次或连续12个月财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[40][41] - 本规则中“以上”“以下”含本数，“过半数”“超过”“不足”不含本数[43] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准，解释权归公司董事会[44][45] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[46]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外需提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务，股权登记日次一交易日完成投票信息复核[4] 投票时间与数据提供 - 公司需在网络投票开始日的两个交易日前提供股权登记日股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[4] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[6] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[8] 表决权与投票规则 - 股东行使表决权数量是其名下股东账户所持公司股份数量总和[10] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票无效[11] - 非累积投票议案股东应明确发表同意、反对或弃权意见，累积投票议案股东按规则投票[12] 中小投资者投票 - 公司审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露中小投资者投票结果，中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东[15] 投票结果查询与细则生效 - 股东会结束后次一交易日股东可通过会员查询投票结果，可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[16] - 本细则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[21]

上市与股本 - 公司于2021年4月20日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[4] - 公司注册资本17280万元，股份总数17280万股[6][10] - 设立时向发起人发行2200万股，宁波尤埃投资中心持股1097.8万股，比例49.9%[11] 股份限制 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[12] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%[18] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[22] - 股东可在决议作出60日内请求撤销瑕疵决议[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] - 董事会设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[68] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[68] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，会计专业人士任召集人[78] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[79] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[82] - 公司与关联自然人成交超30万元的关联交易提交董事会审议[85] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，股东会审议[86][87] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[99] - 现金分红不少于当年可分配利润的20%[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[105] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[111] - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[118] - 修改公司章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[124]

委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议召开 - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行[17] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 表决方式为记名投票表决[23] 记录保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[26] 会议记录 - 包含召开日期、地点、召集人姓名等[27] - 注明出席人员姓名，受委托出席需特别注明[27] - 记录会议议程、委员发言要点[27][28] - 记录表决方式和结果[28] - 记载其他应说明事项[28] 规则执行 - 自董事会审议通过之日起执行[30] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[30] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修改[30] - 由董事会负责解释[31]