募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票20,000,000股，发行价格为每股120.80元，募集资金总额为2,416,000,000元 [1] - 扣除承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为2,266,525,236.44元 [1] - 募集资金已由国投证券于2021年4月14日存入公司账户，并经大华会计师事务所验证 [1] 募集资金使用与管理情况 - 募集资金原计划投资总额为154,099.48万元，实际募集资金净额为226,652.52万元，超额募集资金72,553.04万元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金累计已支付122,490.48万元，占计划投资总额的79.49% [2][3] - 设计服务网络扩建项目、总部设计中心扩建项目、总部基地升级建设项目、研发中心升级建设项目均已达到预定可使用状态 [3] 本次结项的募集资金投资项目和节余募集资金情况 - 总部设计中心扩建项目、总部基地升级建设项目、研发中心升级建设项目已全部建设完毕并结项，节余募集资金总额为7,420.96万元 [3][4] - 补充流动资金项目节余募集资金766.42万元，由现金管理收益和孳息收入形成 [5] - 本次结项的募集资金投资项目与补充流动资金项目节余募集资金合计8,187.38万元 [5][6] 节余募集资金的主要原因 - 公司在项目实施过程中加强费用控制、监督和管理，合理降低总投入 [6] - 公司对闲置募集资金实施保本型现金管理，产生收益和孳息收入 [6] 节余募集资金使用计划 - 公司将节余募集资金8,187.38万元永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展 [6] - 相关募集资金专项账户将予以注销，待支付的项目尾款将通过公司基本银行账户支付 [7] 本次结项对公司的影响 - 结项及补充流动资金事项符合监管规定，有助于提高资金使用效率和优化资源配置 [8] - 不存在改变募集资金投向或损害公司及中小股东利益的情形 [8] 相关审批程序与审核意见 - 董事会、监事会已审议通过结项及补充流动资金事项，尚需提交股东会审议 [9][10] - 保荐机构国投证券对本次事项无异议，认为符合监管要求及公司长远发展需求 [11]

募资情况 - 公司发行2000万股A股，发行价每股120.80元，募资总额24.16亿元，净额22.67亿元[1] - 公司首次公开发行股票实际募资净额22.67亿元，超额募资7.26亿元[3] 项目结算 - 设计服务网络扩建项目结算2.13亿元，占计划投资41.94%，已终止[5] - 总部设计中心等四个项目达预定可使用状态，结算金额分别为1.94亿、3.61亿、0.97亿、3.60亿[5] 节余资金 - 截至2025年6月30日，项目节余募资合计8187.38万元[6][7] - 公司拟将8187.38万元节余募资永久补充流动资金[9] 审议情况 - 2025年7月25日，董事会、监事会审议通过相关议案[11][15] - 该事项尚需股东会审议，保荐机构无异议[17]

承诺管理 - 制定承诺管理制度规范承诺及履行行为[1] - 承诺事项需明确履约期限并充分披露信息[1][2][4] - 承诺应具体、明确、可执行，明确违反承诺责任[2] 履约保障 - 承诺人状况变化影响履约需告知并提供新担保[2] - 董事会评估承诺可执行性，关注业绩承诺实现情况[4] 特殊情况处理 - 承诺无法履行应及时披露，变更需股东会审议[5] 其他规定 - 追加股份持有期限承诺需满足条件[6] - 股份非交易过户受让方遵守原股东承诺[6] - 收购人承接原控股股东未履行承诺义务[6] 信息披露与督促 - 定期报告披露承诺事项及进展，董事会督促履约[6][7]

委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达人数前暂停职权[5] 会议召开 - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开[13] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[13][20] - 2/3以上委员出席方可举行[19] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[22] - 会议对议案集中审议、依次表决[24] - 表决方式为记名投票，选项为同意、反对、弃权[24] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[28] 职责权限 - 定期会议考评高级管理人员上一会计年度业绩并提建议[13] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[10] - 制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东会批准[11] 其他规定 - 会议记录应包含会议日期、出席人员、议程等内容[29] - 有利害关系的委员应披露并回避，特殊情况可参加表决[31] - 委员可在闭会期间跟踪高级管理人员业绩[34] - 委员有权查阅公司相关资料并质询高级管理人员[35] - 委员根据情况评估高级管理人员业绩、薪酬等[35] - 本议事规则所称高级管理人员包括总经理、副总经理等[37] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行[39]

中小投资者定义 - 指除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、高管外的其他股东[3] 重大事项表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对其表决单独计票[5] - 重大事项包含提名任免董事等九类[6] 投票方式与信息处理 - 股东会现场与网络投票结合，中小投资者可任选其一[9] - 审议时单独登记中小投资者信息并单列出席情况[9] 计票与结果统计 - 计票由股东代表、中小投资者代表和律师负责，网络投票可查验结果[9] - 分别统计全体股东和中小投资者表决情况[9] 结果宣布与报送 - 宣布表决结果时特别提示中小投资者投票情况[9] - 股东会结束后5个工作日内报送单独计票情况至属地监管机构[14] - 采用单独计票的股东会决议公告需列明相关事项[13]

决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[4][5] - 董事会可审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况的交易[7] - 总经理可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等范围内的对外投资[8][9] - 证券投资、委托理财金额连续12个月内累计达公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元须董事会审议，达50%且超5000万元须股东会审议[11] - 涉及衍生产品投资无论金额大小均须董事会审议，连续12个月内累计达公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[11] 决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，董事会战略委员会负责重大投资项目评估等[13] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人[13] - 短期投资由总经理办公室预选投资机会和对象并编制计划，按审批权限审批后实施[17] - 长期投资由总经理办公室初步评估提建议，初审通过后调研论证，经董事会或股东会审批[19][20][21] 项目管理 - 长期投资项目应签合同或协议，经审核和授权决策机构批准后签署[22] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[22] - 审计委员会和内部审计人员对投资项目监督，对重大问题提专项报告[22] - 投资项目档案由总经理办公室整理归档[22] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满或破产时收回对外投资[23] - 公司可在投资项目有悖经营方向等多种情况转让对外投资[23] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理[24] - 财务部负责投资转让与收回的资产评估[24] 信息披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露信息[26] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[30]

募集资金支取通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] 内部审计 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[7] 协议管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[10] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[11] 资金使用规范 - 超额度、期限或用途使用募集资金，情形严重视为擅自改变用途[14] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[14] - 改变募投项目实施地点，应董事会审议通过后公告[15] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议并披露[15] - 用募集资金置换自有资金等，应经董事会审议并由保荐机构或独立财务顾问发表意见[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] 项目投入与论证 - 募投项目投入未达计划金额50%，需重新论证[17] 资金管理期限 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[19] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[21] 超募资金计划 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[23] 资金置换时间 - 募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[18] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[26] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 审计与审核 - 公司应配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计并提供资料[27] - 有募集资金使用时，应在年度审计同时聘请会计师专项审核并披露结论[27] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，董事会应分析整改并披露[28] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，不一致时修改制度[30] - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效施行及修改[30] - 制度由董事会负责解释[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 档案报送 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[15] - 披露重组事项至报告书期间有变化补充提交档案[16] 制度实施与管理 - 内幕信息管理由董事会负责，秘书组织实施[2] - 审计委员会监督登记管理制度实施情况[17] - 知情人配合做好登记备案和档案工作[17] 责任与处罚 - 控股股东不得要求公司提供内幕信息[19] - 知情人公开前负有保密义务[19] - 擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 知情人受处罚结果报相关部门备案并公告[20] - 发现内幕交易核实追责并两日内报送[20] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效实施[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

现金管理方式 - 公司对闲置资金投资金融机构理财产品及利率债产品[3] - 闲置募集资金投资期限不超12个月[3] 审议规则 - 闲置自有/募集资金现金管理金额满足条件须股东会审议[7][10] 产品要求 - 闲置募集资金现金管理产品须为安全性高产品，不得质押[8] 报告流程 - 财务管理部定期报告现金管理情况[13] 信息披露 - 董事会办公室分析判断并披露现金管理信息[15] 风险处理 - 现金管理出现问题及时披露并追责[15] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[17]

利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[8] 分红规划 - 以三年为周期制定股东分红回报规划[10] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[12] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[12] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[12] 重大支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%[13] 决策流程 - 董事会审议利润分配政策议案需全体董事过半数以上表决通过[17] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[20] 股利派发 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[17]