股份转让限制 - 公司董事和高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，余额不足1000股可全转[9] - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[8] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[8] - 公司董事和高管自实际离职之日起半年内不得转让所持公司股份[9] - 公司董事和高管在公司股票上市交易之日起一年内所持股份不得转让[9] - 公司董事和高管本人离职后六个月内不得减持公司股份[5] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月，董事和高管不得减持公司股份[5] - 公司董事和高管因涉及证券期货违法被行政处罚未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）不得减持公司股份[5] 股份计算与增持 - 公司董事和高管以前一年度最后交易日所持股份为基数算当年度可转让股份数量，新增无限售条件股份当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，自事实发生日一年后，每12个月内增持不超已发行的2% [12] - 增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，需按规定披露进展公告并聘请律师核查[14] 信息申报与交易流程 - 新任董事、高管需在任职事项通过后的两个交易日内申报个人信息[19] - 董事和高管申报个人信息后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[23] - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前，需书面通知董事会秘书，秘书两个工作日内书面回复[19] - 董事和高管通过集中竞价交易减持股份，减持时间不得早于减持计划公告后的十五个交易日，每次减持时间区间不得超过三个月[20] - 董事和高管应在减持计划实施完毕或时间区间届满后的两个交易日内报告减持进展[21] - 董事和高管买卖公司股份及其衍生品种，需在两个交易日内书面报告并通过公司董事会在深交所网站披露[21] 其他规定 - 董事和高管离任时，中国结算深圳分公司自公告实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份全部锁定[23] - 董事和高管离任后三年内再次被提名，公司需书面报告深交所并披露相关情况[24] - 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份[16] - 董事等违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[26] - 董事等需保证申报数据及时、真实、准确、完整并担责[26] - 董事等违规买卖公司股票，公司按方式追究责任[26] - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[27] - 管理制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以规定为准[29] - 制度由公司董事会制定、修订并解释[30] - 制度自董事会审议通过之日起施行[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元（担保、财务资助除外）经董事会审议后披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、财务资助除外）经董事会审议后披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），披露外还应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入表决权股份数，不得代理其他股东表决[13] 独立董事审议规则 - 应披露关联交易经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数通过后提交董事会[13][26] 担保规则 - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[17] 其他规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[15] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[28] - 与关联人证券投资额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[29] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议披露义务[24][25] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权审计截止日距协议签署日不超六个月，为其他资产评估基准日距协议签署日不超一年[27] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 对控股、参股公司提供财务资助，其他股东原则上按出资比例提供同等条件资助[20] - 与关联人首次特定日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[22] - 可对当年度日常关联交易总金额按类别预计，超预计金额重新提交审议[23] - 与关联人达成特定关联交易可豁免相关义务[25] - 制度未规定适用有关法律法规和《公司章程》，不一致时以法律法规为准[31] - 制度由董事会制定、修改并解释，经股东会审议通过生效及修改[32][33]

委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议召开 - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急可口头通知[20] 会议出席 - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 委托出席需提交授权委托书，会前提交[27] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[18] - 表决方式为记名投票，多选或不选弃权[20] - 传真决议表决为签字，主持人统计公布，记录人记录[21] 董事选任 - 研究董事当选条件形成决议备案后提交董事会通过实施[38] - 董事及高管选任多环节，提前一至两个月提建议和材料[22] 决议生效与责任 - 决议获规定票数、宣布且签字后生效，保存不少于十年[24] - 决议违规致损失，参与委员连带赔偿，异议者免责[22] 情况通报 - 委员或秘书决议生效次日向董事会通报[24] 利害关系处理 - 委员或亲属有利害关系应披露回避，特殊可表决[27] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[27] 委员权利 - 委员有权评估公司董事上一年度工作，查阅资料询问[29] 规则执行与解释 - 议事规则董事会审议通过执行，董事会负责解释[33]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 成立应对舆情处理工作组，董事长任组长[6] - 舆情信息采集设在董事会办公室[7] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 一般舆情部分人员灵活处置，重大舆情工作组决策[11][12] 制度实施与责任 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[19][20] - 违反保密义务造成损失将处分并追究法律责任[15]

董事会席位调整 - 公司拟将董事会席位由9名调整为7名，非独立董事席位数由6名调整为4名（含1名职工代表董事），独立董事席位数保持3名不变[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质证券所得收益归公司所有[4] 股东权利与股东会召开 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 董事人数不足5人或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[6] - 董事会不同意或10日内未反馈，审计委员会可自行召集主持[6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[6] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会收到请求10日内未作反馈等情况下可提议召开临时股东会[7] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[7] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[7] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案[7] - 董事会应在收到临时提案后二日内通知其他股东并提交股东会审议[7] 股东会相关规定 - 股东会通知将充分披露董事候选人详细资料[8] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[8] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会作报告，每名独立董事也应述职[8] - 会议记录保存期限为10年[9] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会普通决议通过[9] - 公司章程及其附件修改等事项由股东会特别决议通过[9] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事情形除外[9] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[10] - 监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非职工代表监事候选人名单[10] - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，股东表决权可集中使用[9] - 选举监事时，每位股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选监事人数[10] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[10] 董事会与审计委员会构成 - 董事会成员有7名，其中独立董事3名，非独立董事4名（含职工代表董事1名）[12] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[12] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[13] 董事义务与审议流程 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[11] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[12] - 披露财务会计报告等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[13] 委员会人员要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[14] 对外捐赠审议 - 公司发生的对外捐赠单笔金额或连续十二个月内累计金额超过300万元的，应当提交董事会审议；超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的1%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议[15] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、独立董事专门会议可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日将书面会议通知提交全体董事等相关人员，非直接送达的还应电话确认并记录[15] 利润分配 - 利润分配预案需董事会全体董事过半数审议通过、监事会全体监事过半数审核同意，再经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意[16] - 调整利润分配政策议案需全体董事、监事过半数同意，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[16][17] - 股东会作出分配利润的决议，董事会应在决议作出之日起两个月内进行分配[17] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[17] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[17] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[17] 公司章程修改与备案 - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18,20] - 事项需提交2025年第二次临时股东会审议[20] - 董事会提请股东会授权办理《公司章程》备案登记手续，备案内容以市场监督管理部门为准[20] 清算与章程附件 - 清算义务人应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组[18] - 《公司章程》附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[19] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月25日[22]

独立董事提名 - 罗忠洲被提名上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属无公司1%以上股份或前十自然人股东身份[18] - 本人及直系亲属不在5%以上股份股东或前五股东处任职[19] - 本人有上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[16] - 本人及亲属不在公司及其附属企业任职[17] - 本人与公司无重大业务往来及相关任职[20] - 本人近十二个月无相关情形[21] - 本人近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[26] - 本人担任独立董事的境内上市公司不超三家[25]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期届满，进行换届选举[1] - 2025年7月24日选举汪蕾为第四届董事会职工代表董事[1] - 汪蕾与三非独董和三独董组成第四届董事会，任期三年[2] 汪蕾信息 - 汪蕾1982年5月生，合肥工业大学计算机系大专学历[5] - 曾在鸿友光电等企业工作，现任职于上海尤安[5] - 未持股，与大股东无关联，任职资格符合条件[5][6]

候选人资格声明 - 本人及直系亲属非1%以上股东或前十自然人股东[18] - 本人及直系亲属不在5%以上股东或前五股东任职[19] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[16] - 担任独立董事不违反多项法规规定[8,9,10,11,12,13,15] - 本人及相关关系不在公司及其附属企业任职[17] - 与公司及其控股股东无重大业务往来[20,21] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[26] - 无重大失信等不良记录[26] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[26] 候选人承诺 - 因辞职致独立董事比例不符规定或缺会计专业人士将持续履职[27]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股A股，发行价每股120.80元，募集资金241600.00万元，净额226652.523644万元[3] 项目结算 - 截至2025年6月30日，各项目结算金额及占计划投资比例不等[8] - 三个结项项目计划投资67387.84万元，结算65223.75万元，已支付63944.53万元，节余7420.96万元[10] - “补充流动资金项目”节余766.42万元，结项与该项目节余合计8187.38万元[11] 资金安排 - 公司拟将8187.38万元节余资金永久补充流动资金用于日常经营[13] 审议情况 - 2025年7月25日董事会、监事会审议通过相关议案[16][18] - 事项需提交股东会审议，董事会提请授权财务办理后续事项[2][16] 其他说明 - 项目资金节余因加强费用控制和现金管理产生收益[12] - 事项符合规定，不存在损害中小股东利益情形，保荐机构无异议[15][18][19]

独立董事提名 - 王弟海被提名为上海尤安建筑设计股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[18][19] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[16] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[26] - 连续担任该公司独立董事未超六年[26] - 最近三十六个月无相关不良记录[26] - 过往任职无特定未出席董事会情况[26] - 无重大失信等不良记录[26] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限已届满[23]