立高食品股份有限公司 独立董事工作细则 广东 广州 二〇二五年十月 | | | 立高食品股份有限公司独立董事工作细则 立高食品股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进立高食品股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称《管理办法》）等法律法规以及《立高食品股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独 ...

市场扩张和并购 - 2022年6月22日公司与关联方共同出资5000万元设立广东立澳，出资3350万元，认缴出资比例67%[1] - 2024年12月24日受让广东立澳50万元出资额，持股比例由67%升至68%[2] - 2025年10月24日受让股权，持股比例由68%升至74.30%[3] 业绩总结 - 广东立澳2024年资产总额20225.21万元，2025年8月31日为21752.61万元[10] - 2024年负债总额17101.66万元，2025年8月31日为20276.07万元[12] - 2024年营业收入4567.23万元，2025年1 - 8月为8865.45万元[12] - 2024年净利润 - 1145.70万元，2025年1 - 8月为 - 1652.38万元[12] - 2024年经营活动现金流量净额 - 2876.44万元，2025年1 - 8月为1535.71万元[12] - 截至2025年8月31日净资产为14765347.36元[16] 其他新策略 - 受让股权基于深化整合产业链上游资源、巩固核心竞争力考量[18] 未来展望 - 广东立澳目前未盈利，未来或面临无法扭亏为盈风险[18]

募资情况 - 公司首次公开发行股票4234万股，每股发行价28.28元，募集资金总额11.97亿元，净额11.06亿元[1] - 截至2025年9月30日，首次公开发行股票募集资金累计已投入84120.07万元[2] 项目投资 - 三水生产基地扩建项目承诺投资28027.94万元，累计已投入26199.90万元，节余1819.39万元[4][5] - 长兴生产基地建设及技改项目承诺投资43993.16万元，调整后投资5522.01万元，累计已投入5522.01万元[4] - 华东生产基地建设及技改项目调整后投资43685.15万元，累计已投入19075.97万元，剩余24609.17万元[4][9] - 卫辉市冷冻西点及糕点面包食品生产基地建设项目承诺投资19558.39万元，累计已投入19459.52万元，节余98.87万元[4][5] - 智能信息化升级改造建设项目承诺投资6793.30万元，累计已投入6862.66万元，项目已结项[4] - 补充流动资金承诺投资7000万元，累计已投入7000万元[4] 项目调整 - 2021 - 2024年多次对华东项目调整实施主体和地点，2025年增加广州奥昆食品有限公司及其增城分公司为实施主体[6][7][8][9][10] - 2021年将长兴、研发中心两项目剩余43685.15万元变更为华东项目投入资金[4][6] 公司信息 - 广州奥昆食品有限公司成立于2013年2月4日，注册资本6000万人民币[11] - 广州奥昆食品有限公司增城分公司成立于2025年7月28日[11] 决策事项 - 2025年10月24日，第三届董事会第十七次会议审议通过增加部分募投项目实施主体议案[13] - 2025年10月24日，第三届监事会第十二次会议审议通过增加部分募投项目实施主体议案[14] - 保荐机构认为增加部分募投项目实施主体履行必要决策程序，无异议[15]

投资定义与计算 - 以战略投资为目的买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上证券投资非风险投资[4] - 12个月内同类交易累计计算确定对外投资决策程序[7] 投资决策与管理 - 对外投资决策考察法规政策、发展前景、实施条件等因素[9] - 财务部负责对外投资资金和财务管理，全面记录与核算[11] 审计与监督 - 内部审计部负责对外投资定期审计并向董事会报告[11] - 内部审计部报告对外投资监督检查情况[21] 投资回收与转让 - 公司可在经营期满、破产等情形下回收对外投资[17] - 公司可在战略变化、项目亏损等情形下转让对外投资[20] 制度相关 - 本制度由董事会解释，未尽事宜按法规和章程执行[24] - 制度经股东会审议通过生效及修改，适用国家新规定[25]

会议信息 - 立高食品第三届监事会第十二次会议于2025年10月24日通讯召开[4] - 应出席监事3人，实际出席3人[4] - 会议通知于2025年10月17日送达[4] 审议事项 - 审议通过受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易议案[5] - 审议通过增加部分募投项目实施主体议案[7]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券950万张，募集资金9.5亿元[4] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额9.3783748119亿元[4] 资金使用 - 2025年8月28日决定增加实施主体并开立专户用于总部基地项目[5] - 截至2025年9月22日，募集资金专户余额为0万元[8] 资金支取规则 - 甲方支取金额超5000万元或净额20%（孰低），乙方通知丙方[10]

报告行业投资评级 - 食品饮料行业投资评级为“推荐（维持）” [2] 报告核心观点 - 白酒板块处于加速出清阶段，报表底部进一步夯实，后续旺季催化有望推动估值回升 [5][44] - 大众品板块整体需求偏淡，但结构上存在景气机会，应精选产业趋势，零食、饮料、黄酒等表现较好 [5][44] 白酒板块总结 - 行业整体动销预计下滑20%以上，但月度间环比改善，降幅逐月收窄，中秋国庆双节整体下滑约20% [5][9] - 分场景看，商务宴请表现较弱，大众消费、婚喜宴场景相对坚挺，高端礼赠节前有改善 [5][9] - 酒企普遍更加务实，加速调整出清，减少渠道压力，同时缩减费用投入力度、提升经营效率 [5][9] - 高端白酒中，贵州茅台预计Q3收入/利润同比增长3%/2%，五粮液预计下滑20%/25%，泸州老窖预计下滑25%/30% [5][11][12] - 基地型次高端白酒加速调整，山西汾酒预计Q3收入/利润同比持平，洋河股份、今世缘、古井贡酒、口子窖预计出现不同程度下滑 [5][12][13][14] - 扩张型次高端白酒持续调整，水井坊预计Q3收入/利润下滑30%/40%，舍得酒业在低基数下预计收入下滑10%但利润增长150% [5][12][15][16] 大众品板块总结 - Q3外部需求较弱，7-8月数据平淡，9月受益双节备货环比改善 [5][17] - 零食、饮料延续较高景气，乳业、啤酒等龙头有望维持正增长，餐饮链相关板块需求偏淡但部分标的环比改善 [5][17] - 主要原料与包材价格同比继续回落，但降幅收窄，多数企业原材料成本红利延续 [5][17] - 啤酒板块需求环比改善，青岛啤酒预计Q3收入/利润同比增长2%/8%，燕京啤酒预计增长2%/26%，重庆啤酒预计收入持平、利润下滑3% [5][27][30][31] - 乳肉制品板块龙头经营具韧性，伊利股份预计Q3收入/利润均同比持平，新乳业预计增长3%/20%，双汇发展预计收入持平、利润增长1% [5][27][28][29][30] - 休闲及功能食饮板块表现分化，东鹏饮料预计Q3收入/利润均增长32%，盐津铺子预计增长8%/15%，而洽洽食品、甘源食品预计出现下滑 [5][27][33][34] - 调味品板块龙头势能延续但企业分化，海天味业预计Q3收入/利润增长7%/11%，中炬高新、千禾味业预计下滑，恒顺醋业预计增长5%/30% [5][27][37][38] - 速冻食品板块需求仍有压力，安井食品预计Q3收入/利润增长6%/8%，立高食品预计增长7%/21%，千味央厨预计增长3%但利润下滑15% [5][27][39][40] - 连锁业态外部需求承压，巴比食品预计Q3收入增长14%、扣非归母净利润增长23%，而绝味食品、紫燕食品预计出现双位数下滑 [5][27][42][43] 投资建议总结 - 白酒板块建议重视三季报前后底部催化，优先选择业绩相对坚挺的贵州茅台、山西汾酒，关注有望确认业绩底部的古井贡酒、今世缘，以及深度变革者洋河股份、珍酒李渡 [45] - 大众品板块建议从切换确定性视角首选安琪酵母，关注乳业和啤酒龙头ROE改善，从成长性赛道战略性推荐黄酒升级机遇，布局饮料板块东鹏饮料、零食赛道盐津铺子等 [45]

板块整体表现 - 休闲食品板块在当日下跌0.65%，表现弱于上证指数（上涨0.1%）和深证成指（下跌0.25%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨或平盘，10只个股下跌，立高食品以-2.12%的跌幅领跌[1][2] 个股价格变动 - 涨幅居前的个股包括桂发祥（上涨1.06%至12.35元）、南侨食品（上涨0.96%至17.82元）和万辰集团（上涨0.51%至192.98元）[1] - 跌幅较大的个股包括立高食品（下跌2.12%至43.92元）、紫燕食品（下跌2.11%至19.01元）和良品铺子（下跌2.00%至12.74元）[2] 资金流向分析 - 休闲食品板块整体主力资金净流出1.14亿元，而游资和散户资金分别净流入2808.17万元和8580.63万元[2] - 个股方面，桂发祥主力资金净流入962.77万元（占成交额6.79%），黑芝麻主力资金净流入730.90万元（占成交额8.13%）[3] - 元祖股份主力资金净流出246.05万元（占成交额-12.52%），桃李面包主力资金净流出271.75万元（占成交额-4.32%）[3]

可转债发行 - 2023年3月7日发行950万张可转债，总额95000万元，期限6年[3] 转股价格调整 - 初始转股价格97.02元/股，2023 - 2025年多次调整[3][4][5][6] 转股价格修正 - 向下修正条件为连续三十日至少十五日收盘价低于当期转股价85%[7] - 2025年两次触发未向下修正[2]

会议情况 - 立高食品第三届董事会第十六次会议于2025年10月13日召开，6位董事全出席[4] 转股价格 - 2025年9月15日至10月13日触发转股价格向下修正条件[5] - 董事会决定本次不修正，2025年10月14日至2026年4月13日再触发也不修正[5] - 下一触发期间自2026年4月14日重新起算[5] 议案表决 - 《关于不向下修正“立高转债”转股价格的议案》全票通过[7]