总经理设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理班子是日常经营管理中心[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年等情况不得担任总经理[6] 总经理职责与工作 - 主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[12] - 应向董事会定期或不定期报告工作，内容涵盖多方面[20] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理、副总经理等组成，需提前1天通知[16] - 会议应有完整记录并归档，参会人员遵守保密规定[17][18] 其他规定 - 总经理可提前辞职，离任需离职审计[7] - 细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释修改[22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及一致行动人为公司关联人[5] - 与公司或关联人签署协议后未来十二个月内符合关联人情形的视同为公司关联人[7] - 过去十二个月内曾符合关联人情形的视同为公司关联人[7] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东会审议[9] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元应提交董事会审议[9] - 公司与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自然人交易低于30万元由总经理批准[9] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其股份不计入有效表决权总数[14] - 关联交易事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[15] 关联交易披露 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[24] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[26] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[26] 独立董事审议 - 独立董事专门会议审议关联交易需全体独立董事半数以上同意[26] 日常关联交易 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[32] - 首次发生的日常关联交易，公司应订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议[29] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签需重新审议[29] 关联交易管理 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向深交所提交多种文件[27] - 公司关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、定价政策等内容[28] - 日常关联交易协议按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[30] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计需重新审议[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] 关联财务资助 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件限制[31] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或相关交易按累计计算原则适用规定[31] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[33] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购等[33] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保存，期限不少于十年[35] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[37] 制度术语说明 - 本制度中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[37]

交易限制 - 公司董事、高管及5%以上股东不得进行以本公司股票为标的的证券的融资融券交易[3] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[13] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高管所持股份不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[25] 交易申报 - 董事、高管及证代等买卖前应书面通知董事会秘书，秘书核查情况并提示风险[6] - 董事、高管在特定时间需委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息，如任职通过后两个交易日内等[6] - 董事、高管离职应申报离职信息，离任后三年内再次被提名需报告并披露相关情况[7] - 董事、高管股份变动之日起两个交易日内，深交所公开变动前后持股数量等内容[8] 增持规定 - 公司控股股东、持股5%以上股东等披露增持计划后需在实施期限内完成，实施期限过半时需通知公司披露进展[16][17][18] - 在公司中拥有权益股份达30%-50%，一年后每十二个月内增持不超2%，达2%或完成计划等情况应及时通知公司并披露结果[18] - 在公司中拥有权益股份超50%，增持完成需通知公司披露结果，集中竞价每累计增持2%需披露进展[19] 股份锁定 - 公司董事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[23] - 每年第一个交易日，以董事、高级管理人员上年最后交易日名下股份为基数按25%计算本年度可转让股份法定额度[23] - 当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数[23] - 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的股份计入年末总数，作为次年计算基数[24] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司，公司应披露相关情况[8] - 董事、高管违反制度，公司可追究责任，如给予处分、收回收益等[27] - 董事、高管及配偶在禁止买卖期买卖股份，公司视情节处分并追究责任[27] - 董事、高管及持股5%以上股东违规买卖，董事会收回收益并披露[27] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[27] - 触犯法律法规，公司可移送司法机关追究刑事责任[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和《公司章程》执行[29] - 制度由董事会审议通过后实施，修改亦同[29] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[29] 相关表格 - 有董事、高管及相关人员信息申报表[31] - 有董事、高管及相关人员买卖本公司股份申请表[33]

资金往来制度 - 公司制定规范避免关联方占用资金[2] - 资金往来需经审批并签协议[8] 资金占用检查 - 财务部门定期检查上报非经营性往来情况[6] - 独立董事等至少每季度查阅往来情况[6] - 内审部门每季度进行定期内审[6] 违规处理 - 董事等协助侵占资产将受处分[13] - 注册会计师审计财报时专项审计并说明[7]

会议召集 - 过半数独立董事推举召集人负责召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] - 原则提前三天通知并提供资料，紧急情况不受限[5] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行[6] 审议决策 - 关联交易等经讨论且全体过半数同意提交董事会[8] - 行使特别职权前经讨论且全体过半数同意[8] - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[13] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[14] - 出席者有保密义务[14] - 年度述职报告应含专门会议情况[14] - 制度自董事会审议通过实施及修改[16]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[6] - 审计部对财务信息和内部控制等检查监督，对审计委员会负责并报告工作[6] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部计划和报告等[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计执行情况和发现问题[9] - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[21] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] 审计工作流程 - 年度审计工作计划需在下年度开始前编制完成并报批实施[15] - 审计部应在实施审计三日前下达审计通知书[15] - 审计部实施审计后原则上应在十个工作日内完成内部审计报告[20] - 审计部接到董事会审计委员会意见后应在三个工作日内反馈[21] - 审计部应自反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[21] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交上一年度报告[21] 审计职责与权限 - 审计委员会指导和监督审计部工作，有提议聘请或更换外部审计机构等多项职责[9] - 审计部以合规审计为基础、效益审计为重点，履行对内部控制制度评估等多项职责[9] - 公司董事会赋予审计部要求被审计单位报送资料等多项权限[11] - 内部审计工作主要内容包含会计报表审计，审核公司及控股子公司报表和数据真实性[12] 审计事项范围 - 审计部在重要对外投资、资产交易、担保事项发生后及时审计[24][25] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[26] - 审计部在重要关联交易事项发生后及时审计[26] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[27] - 审计部审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[27] 内控相关规定 - 公司若存在内控重大缺陷或风险，董事会应及时向交易所报告披露[24] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次审计报告[30] - 审计委员会根据审计部报告出具内部控制年度评价报告，经全体成员过半数同意提交董事会审议[29][30] - 如会计师事务所出具非标准审计报告等，公司董事会要做专项说明[30] - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露内控评价和审计报告[31] 奖惩机制 - 公司建立审计部激励与约束机制，奖励有功人员[33] - 对审计中违规行为按规章制度处理，严重的追究刑责[33][34]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 可捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的财产包括现金和实物资产，部分不得用于捐赠[9] - 对外捐赠类型有救济性、公益性及其他社会公共和福利事业捐赠[10] 捐赠受益人 - 对外捐赠受益人应为公益性团体、非营利企事业单位、弱势群体或个人[10] 捐赠审批流程 - 年度累计捐赠500万（含）以内，报总经理批准[14] - 年度累计捐赠500万以上1000万（含）以内，报董事会审议批准[14] - 年度累计捐赠1000万以上，经董事会审议后提交股东会审议批准[14] - 控股子公司捐赠前需报董事长审议[13] 违规处分与制度生效 - 擅自或违法违纪捐赠，责任人将受处分[18] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[22]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表的附属公司[2] 信息披露原则与渠道 - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[5][6] - 依法披露信息应在深交所网站和符合条件媒体发布，公司网站及其他媒体发布时间不得先于指定媒体[2] 信息披露管理责任 - 董事会负责管理信息披露事项，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要及直接责任人[8] - 董事应对信息披露内容的真实、准确和完整承担连带赔偿责任[10] - 各部门和各分子公司负责人是本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人[11] 信息披露工作检查 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[8] - 独立董事和审计委员会每季度检查公司信息披露情况[13] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[11] 信息报告与审核 - 各分子公司、职能部门应指定重大信息报告责任人并报送相关信息给董事会秘书[11] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，有异议可投反对或弃权票[12] 内幕信息与重大事项 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人员[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等属于重大事件[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属于重大事件[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属于重大事件[34] 信息披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[30] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[30] - 定期报告披露前业绩提前泄漏等，公司应及时披露相关财务数据[30] 特殊情况处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需按规定提交相关文件[30] - 公司最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见，应在后续半年度报告和三季度报告说明情形是否消除[31] - 公司因前期财务报告差错或虚假记载被责令改正，应及时披露并更正[31] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[40][41] - 董事长、总经理等五类人员有权以公司名义披露信息[41] 信息文件管理 - 信息披露相关文件资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存不少于十年[43] - 公司应将公开披露的公告文稿及其备查文件置备于公司住所供公众查阅[44] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司可给予批评等处分并要求赔偿[45] - 分子公司等未及时准确报告信息，董事会秘书可建议处罚责任人[46] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[46] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司向交易所报告处理情况[46] 其他规定 - 公司应建立重大事项内部报告制度，各层次保密责任人需与董事会签署责任书[17] - 公司业绩说明会应网上直播并提前公告活动信息[18] - 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布等形式代替信息披露[19] - 公司董事会应调查核实市场有关公司的传闻[21] - 公司董事会秘书负责协调和组织信息披露事项[24] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理需登记并经董事长签字确认[20] - 发生重大事件，公司应在董事会决议等知悉时及时披露[34] - 控股股东所持公司5%以上股份出现质押等情况应告知公司并配合披露[36] - 本制度由公司董事会负责解释、修订和审议通过实施[48]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 制度适用于董事、高管、控股股东等相关人员[4] - 责任追究遵循实事求是、有责必问等原则[4] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[6] - 董事长、总经理等对年报和财务报告承担主要责任[6] 处理情形 - 六种情形公司应追究责任人责任[8] - 四种情形公司应从重或加重处理责任人[11] - 四种情形公司应从轻、减轻或免于处理责任人[8] 追究形式与申诉 - 责任追究主要形式包括责令改正、通报批评等[12] - 责任人可在30日内对处理决定提出书面申诉[12]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2人为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，经选举和董事会批准产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前5日通知；临时会议提前2日通知，全体同意可免通知期[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席且不委托，董事会可免其职务[13] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[21]