关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及一致行动人为公司关联人[5] - 与公司或关联人签署协议后未来十二个月内符合关联人情形的视同为公司关联人[7] - 过去十二个月内曾符合关联人情形的视同为公司关联人[7] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东会审议[9] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元应提交董事会审议[9] - 公司与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自然人交易低于30万元由总经理批准[9] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其股份不计入有效表决权总数[14] - 关联交易事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[15] 关联交易披露 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[24] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[26] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[26] 独立董事审议 - 独立董事专门会议审议关联交易需全体独立董事半数以上同意[26] 日常关联交易 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[32] - 首次发生的日常关联交易，公司应订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议[29] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签需重新审议[29] 关联交易管理 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向深交所提交多种文件[27] - 公司关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、定价政策等内容[28] - 日常关联交易协议按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[30] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计需重新审议[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] 关联财务资助 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件限制[31] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或相关交易按累计计算原则适用规定[31] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[33] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购等[33] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保存，期限不少于十年[35] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[37] 制度术语说明 - 本制度中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[37]