会议时间 - 现场会议时间为2025年7月11日14:30[4] - 网络投票时间为2025年7月11日09:15 - 15:00[4] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月4日[5] 参会股东 - 通过现场和网络投票的股东及代表47人，代表股份81,125,700股，占公司有表决权股份总数的58.5863%[8] - 出席会议的中小投资者及代表42人，代表股份10,775,700股，占公司有表决权股份总数的7.7819%[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，同意80,625,250股，占出席会议股东表决权股份总数的99.3831%[11] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意80,625,250股，占出席会议股东表决权股份总数的99.3831%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意80,625,250股，占出席会议股东表决权股份总数的99.3831%[17] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意80,625,250股，占出席会议股东表决权股份总数的99.3831%[20] - 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》，同意80,625,750股，占出席会议股东表决权股份总数的99.3837%[23] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意80,443,650股，占出席会议股东表决权股份总数的99.1593%[30] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》获审议通过，同意80,442,650股，占比99.1580%，反对681,050股，占比0.8395%，弃权2,000股，占比0.0025%[33] - 中小股东对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决，同意10,092,650股，占比93.6612%，反对681,050股，占比6.3202%，弃权2,000股，占比0.0186%[34] 董事选举 - 李春林当选第五届董事会非独立董事，同意票数74,894,527票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3191%，中小投资者同意票数4,544,527票，占比42.1738%，任期三年[36][37] - 许剑平当选第五届董事会非独立董事，同意票数74,896,164票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3211%，中小投资者同意票数4,546,164票，占比42.1890%，任期三年[38][39] - 高军当选第五届董事会非独立董事，同意票数74,894,165票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3187%，中小投资者同意票数4,544,165票，占比42.1705%，任期三年[42][43] - 张方杰当选第五届董事会非独立董事，同意票数74,894,160票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3187%，中小投资者同意票数4,544,160票，占比42.1704%，任期三年[44][45] - 潘伟当选第五届董事会非独立董事，同意票数74,894,159票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3187%，中小投资者同意票数4,544,159票，占比42.1704%，任期三年[46][47] - 吕航当选第五届董事会独立董事，同意票数74,894,156票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3187%，中小投资者同意票数4,544,156票，占比42.1704%，任期三年[47][48] - 吴大刚当选第五届董事会独立董事，同意票数74,894,157票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3187%，中小投资者同意票数4,544,157票，占比42.1704%，任期三年[51][52] - 鞠波当选第五届董事会独立董事，同意票数74,896,156票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.3211%，中小投资者同意票数4,546,156票，占比42.1890%，任期三年[53][54]

公司基本信息 - 证券代码 300948，证券简称冠中生态；债券代码 123207，债券简称冠中转债 [1] - 投资者关系活动时间为 2025 年 7 月 10 日上午 10:00 - 11:30、下午 16:30 - 17:30，地点在公司会议室 [2] - 参与单位包括吉石资本、九水投资、天弘基金等，上市公司接待人员有副总经理、董事会秘书张方杰等 [2] 业务相关 订单获取与施工 - 通过招投标和商务谈判获取项目，市场部收集信息，部分客户主动合作 [2][3] - 项目施工周期 3 - 4 个月至 2 - 3 年不等，合同款项支付有预付款、进度款和质保金，比例依合同约定 [3] 订单情况 - 2024 年全年新签及中标待签合同 15.2 亿元；2025 年初至今预中标 2 亿元贺州市昭平县项目和 2.4 亿元博山区项目，未签合同 [4] - 订单分布在山东、云南、广西等地，政府及政府平台客户占比 90%以上 [4] 应收账款 - 截至 2024 年末，应收账款余额 60,733.54 万元，1 年以内占比 44.32%，3 年以内占比 77.82%，3 - 5 年占比 12.50%，5 年以上占比 9.68% [4] 业绩预计 - 2025 年预计营业收入 2 亿 - 3 亿元，较上年度增长 40% - 110% [4] 公司规划与策略 市值与转股 - 重视市值稳定与股东权益，完善信息披露，回馈投资者 [5] - 希望投资者认可发展前景，通过可转债转股分享成果，加强投资者关系管理 [6] 未来 3 - 5 年规划 - 完成“生态修复产品生产基地项目”建设，推动工厂化育苗项目产品化，提升生态修复业务水平 [7] - 导入 ESG 理念，建立信息披露机制，促进可持续发展 [7] - 借助资本市场，推动募投项目，寻求第二增长曲线，拓展海外业务 [8] 化债与回款 - 化债政策对部分项目有积极影响，预计 2025 年回款显著改善 [9][10] 海外业务 - 在吉尔吉斯斯坦设办事处，2025 年一季度订单落地，有搭建实体、拓展苗木业务等经营计划 [10]

公司中标项目 - 公司作为联合体牵头人参与"博山区城乡供水提升改造建设项目工程总承包-其他工程1标"公开招标并成为第一中标候选人 [1] - 投标报价约为2 4亿元 项目工期为351天 [1] - 联合体其他成员包括湖北中森华泰建筑工程有限公司和淄博市水利勘测设计院有限公司 [1] 项目影响 - 若顺利签订合同并实施 该项目预计将对公司未来业绩产生积极影响 [1] - 评标结果公示时间为2025年7月8日至7月10日 [1]

诉讼涉案金额 - 连续十二个月新增非重大诉讼、仲裁涉案9122.32万元，占净资产11.29%[1] - 作为起诉方涉案5227.38万元，被告方涉案3894.93万元[1] 具体诉讼案件 - 2025年4月起诉青岛蓝谷管理局，涉案2180.34万元一审审理中[9] - 2025年7月被青岛资业起诉，涉案1058.75万元已立案[11] - 公司无单项涉案超1000万元且占比超10%重大诉讼[2]

项目投标 - 公司为“博山区城乡供水项目”1标第一中标候选人[1] - 投标报价239,891,400元[2] - 工期351天[2] 项目进展 - 公示时间为2025年7月8日至10日[3] - 能否中标及实施存在不确定性[4] 项目影响 - 预计中标价239,891,400元，或对未来业绩有积极影响[3]

可转债转股情况 - 2025年第二季度40张“冠中转债”转股，票面金额4000元，转为382股“冠中生态”股票[2] - 截至2025年第二季度末，“冠中转债”剩余3997484张，剩余票面总金额399748400元[2] 可转债发行及价格调整 - 2023年7月21日公司发行可转债4000000张，每张面值100元，募集资金400000000元，净额391499056.61元[3] - 初始转股价格为16.56元/股，后多次调整[6][7][8] 总股本及股份结构 - 截至2025年3月31日总股本140030146股，二季度转股382股，6月30日总股本140030528股[14] - 限售与无限售股份数量及占比有变化[14]

资金管理决策 - 2024年7月4日董事会同意公司用不超2.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 2024年12月19日董事会同意公司用不超6000万元闲置首次公开发行股票募集资金现金管理，期限12个月[3] 资金赎回情况 - 2025年3月24日至6月24日，公司5000万元结构性存款到期，赎回本金5000万元，收益27.5万元[3] 近期投资情况 - 近日公司用5000万元闲置募集资金购买理财产品，预期年化收益率0.70%或2.05%或2.25%[4] 过往投资产品 - 2024年有多笔不同金额、不同期限、不同预期年化收益率的收益凭证和结构性存款投资[11] 现有投资产品 - 多款不同本金、收益情况的中泰证券、海通证券、首创证券收益凭证和浦发银行、中国银行结构性存款[13][14][15][18][21][24][25][26][27][30] 未赎回资金 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，尚未赎回金额为2.05亿元[15]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度旨在提高公司规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，明确对责任人的问责机制 [1] - 适用法律依据包括《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板相关规则 [1] - 追究范围涵盖董事、高管及其他相关人员因失职、渎职或失误导致年报重大差错的情形 [2][3] 重大差错的认定标准 - **财务报告重大会计差错**：需同时满足金额占比（如资产/收入/净利润差错≥5%）和绝对值（≥500万元）标准，或直接影响盈亏性质 [4][5] - **其他年报信息披露差错**：包括会计报表附注重大错误、关联交易或担保未披露等 [5] - **业绩预告差异**：实际数据与预告差异幅度≥20%或盈亏方向变化即构成重大差异 [5] 重大差错更正处理流程 - 财务报告差错需调查原因并形成书面材料，包括影响分析、责任认定及整改措施，提交董事会审议 [5] - 会计政策变更或差错更正需披露原因及追溯调整影响，涉及更换会计师事务所的需说明沟通情况 [6] - 更正后财务报表审计要求：对盈亏性质改变或广泛性影响的差错需全面审计，其余可专项鉴证 [6][7] 责任追究形式与执行 - 追责形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同或移送司法机关 [7] - 从重处理情形：主观恶意、干扰调查或拒不执行董事会决定 [8] - 从轻处理情形：主动纠错、非主观因素或挽回损失 [8] - 责任追究由证券投资部调查并提出方案，董事会最终决议 [9] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定、修改和解释，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 半年度报告信息披露重大差错参照本制度执行 [3]

董事会提名委员会审查意见 - 第四届董事会提名委员会依据《公司法》《创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》对独立董事候选人资格进行审查 [1] - 独立董事候选人吕航、吴大刚、鞠波符合法律法规规定的董事及独立董事任职条件与独立性要求 [1] - 候选人具备合规教育背景、工作经历及业务能力 无市场禁入记录、重大失信记录或监管处罚记录 [1] 独立董事候选人提名决议 - 提名委员会一致同意提名吕航、吴大刚、鞠波为第五届董事会独立董事候选人 [2] - 该项提名将提交公司董事会审议 提名委员会成员包括吴大刚、李春林等五人 [2] - 决议日期为2025年6月20日 [2]

关联方和关联关系定义 - 关联方包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去十二个月内曾具有关联方情形的法人或自然人视同为关联人 [2] - 关联关系需从控制或影响的具体方式、途径及程度进行实质判断 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [5][7] - 关联交易需签订书面协议并遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [6] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 [6] 关联交易审批权限 - 董事长可审批与关联自然人交易金额不足30万元或与关联法人交易金额不足300万元（或占净资产不足0.5%）的关联交易 [6] - 董事会可审批非属董事长或股东会审批范围的关联交易事项 [8] - 股东会需审批交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的关联交易、连续十二个月内购买出售资产超总资产30%的交易、以及所有为关联方提供的担保 [7] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [9][10] - 独立董事需对应当披露的关联交易事项发表明确同意意见 [11] 关联交易信息披露要求 - 与关联自然人交易金额超过30万元需及时披露 [11] - 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [11] - 交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [12] - 日常关联交易需按协议金额履行相应审议程序并披露实际履行情况 [14][15] 累计计算和豁免情形 - 提供财务资助、提供担保等关联交易需在连续十二个月内累计计算适用审批和披露规定 [13] - 与同一关联方或同一交易标的的关联交易需按累计计算原则履行义务 [13] - 公开招标、单方面获利、国家定价等情形可豁免提交股东会审议 [17] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等情形可免予履行相关义务 [17]