可转债情况 - 2023年7月21日发行400万张可转债，募集4亿元[3] - “冠中转债”2024年1月29日起可转股，转股期至2029年7月20日[3] - 2025年9月22 - 26日暂停转股，9月29日恢复[3] 会议与决策 - 2025年8月27日召开第五届董事会第二次会议[3] - 2025年9月17日召开相关股东会和债券持有人会议[3] - 审议通过终止部分募投项目并投入新项目议案[4] 回售条款 - “冠中转债”附加回售条款生效，持有人有回售权利[4] - 可转债回售时暂停转股[4]

可转债发行 - 发行总额40000万元，数量400万张，每张面值100元，按面值发行[10][11] - 期限6年，自2023年7月21日至2029年7月20日[12] - 票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%[14] - 转股期自2024年1月29日至2029年7月20日[21] - 初始转股价格16.56元/股，当前转股价格10.44元/股[22][23] - 转股价格向下修正条件及规则[27] - 转股价格不得向上修正[30] - 到期按债券面值115%赎回未转股可转债[32] - 有条件赎回和回售条件[33][37] - 主体及债券信用评级均为A，后调降至A - [44] 资金使用 - 募集资金扣除财务性投资55万元后，拟投入工程项目建设28000万元和补充流动资金12000万元[40] - 拟终止项目，将2453.29万元永久补充流动资金，占募集资金净额6.27%[41] 股权变动 - 控股股东拟分两期向深蓝财鲸转让21704920股股份，占公司股份总数15.50%[47] - 第一期转让14703333股，占总股本10.50%，价款22055万元[47] - 2026年3月31日前或协商时间转让7001587股，占总股本5.00%[48] - 冠中投资等放弃47246067股股份表决权，期限36个月[50] - 控股股东等出具不谋求控制权承诺，期限36个月[51][52] - 第一期转让完成后，控股股东变更为深蓝财鲸，实际控制人变更为靳春平[52] - 权益变动需经批准后办理过户登记，结果和时间不确定[54] 其他 - 国金证券为可转债受托管理人，关注本息偿付等事项[55]

收购信息 - 公司拟现金收购杭州精算家51%股权，对应268.4211万元注册资本，整体估值暂不高于56000万元[6][26][28] - 以2025年9月30日作为标的公司100%股权价值评估基准日[6][28] - 2025年9月26日公司召开董事会审议通过收购议案，事项尚处筹划阶段[9] - 交易价款分期支付，第一期51%，第二期49%[29] - 补偿义务人对2026 - 2028年标的公司净利润承诺，业绩未达要求现金返还[33] - 标的公司业绩超承诺，甲方将当期超额部分20%奖励给核心团队[36] - 公司将拥有标的公司51%股权并取得实际控制权，资金为自有或自筹[59] 业绩数据 - 2024年度，标的公司营业收入4796.63万元，净利润792.02万元[22] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入2452.77万元，净利润506.74万元[22] 其他 - 花舞科技实际控制人靳春平控制的企业拟获公司股份成控股股东[6] - 标的公司及转让方给予收购方6个月排他期，自意向协议签署日起算[49] - 意向协议自各方适当签署且甲方董事会审议通过后生效，可因多种原因解除[53][55] - 若一方违约，应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失[51]

股份转让 - 2025年9月26日，冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让21,704,920股股份，占公司股份总数15.50%[4][9] - 第一期转让14,703,333股，占比10.50%，价款220,549,995元，价格15元/股[4][9] - 第二期转让7,001,587股，占比5.00%，2026年3月31日前或协商时间转让，价格按规则确定[4][10] 表决权 - 第一期股份转让完成后，冠中投资等拟放弃47,246,067股股份（占比33.74%）表决权，弃权期36个月[4][12] - 第二期股份交割日起，对应表决权恢复[4][12] 控制权 - 冠中投资等及持股6%的杨恩光出具不谋求控制权承诺函[5][13] - 第一期完成后，深蓝财鲸成控股股东，靳春平成实际控制人[5] 股份限制 - 深蓝财鲸及靳春平承诺权益变动后股份18个月内不得对外转让[7] 审批情况 - 本次权益变动需多项审查批准，实施及完成时间不确定[7] 股权结构 - 截至2025年9月19日公司总股本140,032,029股，冠中投资持股41,715,150股，占比29.79%；许剑平持股12,299,250股，占比8.78%等[14] 转让款支付 - 第一期标的股份第一笔转让款20%，即4410.9999万元[29] - 第一期标的股份第二笔转让款40%，即8821.9998万元[30] - 第一期标的股份第三笔转让款40%，即8821.9998万元[30] - 第二期标的股份第一笔转让款60%[31] - 第二期标的股份第二笔转让款40%[31] 违约责任 - 若甲方未按约定办理第一期标的股份交割，每延迟一天向乙方支付每日万分之三的违约金[46] - 若乙方未按约定支付第一期标的股份转让价款，每延迟一天向甲方支付每日万分之三的违约金[46] - 甲方逾期履行第一期标的股份交割义务超过30个工作日或无法履行，构成根本违约，需返还乙方已付款项并支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金[47] - 乙方逾期履行第一期标的股份交易对价价款支付义务超过30个工作日，构成根本违约，需达成转回安排或支付等额款项并支付全部股份转让价款的百分之十作为违约金[49] 协议相关 - 协议自各方适当签署之日起成立并生效，因不可抗力、双方协商一致、转让协议终止等原因可解除[63][64] - 协议的签署、效力、履行、解释和争议解决均适用中国法律[50][66] - 因协议引起的争议先友好协商，协商不成提交上市公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决[50][66]

股份转让 - 冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让21,704,920股股份，占公司股份总数15.50%[3] - 第一期转让14,703,333股，占比10.50%，转让价15元/股，价款220,549,995元[3] - 第二期转让7,001,587股，占比5.00%，于2026年3月31日前或协商确定时间转让[3] 表决权与控股 - 第一期股份转让完成后，冠中投资等拟放弃47,246,067股股份（占比33.74%）表决权，弃权期限36个月[4] - 第一期股份转让及表决权放弃完成后，深蓝财鲸将成为控股股东[4] 公司信息 - 冠中投资注册资本2,100万元，李春林和许剑平分别持股51%、49%[6] - 深蓝财鲸注册资本60,000万元，暂未开展实际经营[6] 权益变动 - 相关方出具权益变动报告书并披露于巨潮资讯网[10] - 本次权益变动需经相关程序后办理过户登记手续[10] - 权益变动实施及完成时间存在不确定性，提醒投资者注意风险[10]

股票交易 - 公司股票及转债9月22日起停牌，9月29日起复牌[2][4][8] - “冠中转债”9月22日起暂停转股，9月29日起恢复[2][4][8] 股份转让 - 冠中投资拟分两期向深蓝财鲸转让21704920股，占比15.50%[5] - 第一期转让14703333股，价款22054995元[5] - 第二期转让7001587股，2026年完成交割[5] 表决权放弃 - 9月26日签署协议，拟放弃47246067股表决权，期限36个月[6] 权益变动 - 第一期完成后，深蓝财鲸成控股股东，靳春平成实控人[6] - 变动需审查批准，实施及完成时间不确定[9]

市场扩张和并购 - 拟现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股份[4] - 该公司整体估值暂定为不高于56000万元[5] - 以2025年9月30日作为标的公司100%股权价值评估基准日[5] 会议相关 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年9月26日召开，9位董事全出席[3] - 独立董事专门会议事前审议通过收购议案[6]

控制权变更安排 - 公司控股股东冠中投资及实际控制人李春林和许剑平筹划控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人发生变更[1] - 冠中投资分两期向深蓝财鲸转让合计2170.49万股股份 占公司总股本15.50% 其中第一期转让1470.33万股（10.50%）协议转让价格15元/股 转让价款2.21亿元 第二期转让700.16万股（5.00%）于2026年3月31日前完成交割[2] - 第一期股份交割完成后 冠中投资等四方将放弃合计持有4724.61万股股份（占总股本33.74%）的表决权 弃权期限为36个月 第二期股份交割后对应表决权恢复[2] 交易结构设计 - 第二期股份转让价格取大宗交易价格下限与第一期转让价格复权后孰高值[2] - 表决权放弃安排旨在协助深蓝财鲸取得公司控制权[2] - 公司股票及可转换公司债券自2025年9月29日起复牌 可转债恢复转股[3] 公司基本情况 - 公司市值为16亿元[4] - 2024年度营业收入全部来自生态保护和环境治理业 占比100.0%[3]

公司公告核心信息 - 冠中生态发布可转债回售公告 回售价格为100 190元/张（含息税）[1] - 回售价格显著低于最新收盘价 投资者选择回售可能产生亏损[1] - 回售操作等同于以设定价格卖出债券 公司提示注意投资风险[1]

回售信息 - 回售价格为100.190元/张（含息、税）[3] - 回售申报期为2025年9月22日至2025年9月26日[3] - 发行人资金到账日为2025年10月9日[3] - 回售款划拨日为2025年10月10日[3] - 投资者回售款到账日为2025年10月13日[3] 利率与收益 - “冠中转债”第三个计息年度票面利率为1.10%[10] - 2025年7月21日至2025年9月22日计息天数为63天[11] - 个人投资者和基金回售实际可得100.152元/张[12] - 合格境外投资者等回售实际可得100.190元/张[12] 停牌信息 - 公司股票及可转债自2025年9月22日开市起停牌，预计不超2个交易日；9月24日起继续停牌，预计不超3个交易日[18][19]