董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] 选举与聘任 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] 委员会要求 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[4] 董事义务 - 董事对公司负有忠实义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[10][11] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务持续不少于1年[17] 会议相关 - 董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集[23] - 董事会会议召开前十日书面通知全体董事[23] - 临时董事会三分之一以上董事附议赞同时必须召开[41] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集临时董事会[42] - 董事会召开临时会议提前三日通知全体董事[43] 关联交易 - 重大关联交易指金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外）[50] - 涉及重大关联交易议案，二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议[50] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决通过有效[55] - 全体董事过半数以上同意并签字书面决议与会议决议效力等同[56] 资料保存 - 公司向董事提供资料，公司及董事本人至少保存五年[13] - 董事会会议记录保管期为十年[37] 基金相关 - 公司经股东会同意可设董事会基金，秘书制定计划报董事长批准并纳入预算[42] - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[42] - 董事会基金用途含会议、活动、奖励等费用[44] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[42]

公司基本信息 - 公司于2020年9月16日经中国证监会注册，首次发行24,000,000股人民币普通股，于2020年11月18日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币9,600万元[6] - 发行前公司股份总数为72,000,000股，发行后为9,600万股，每股面值1元[12] 股权结构 - 江苏康平投资有限公司持股35,100,000股，持股比例48.75%[15] - 香港康惠国际集团有限公司持股18,900,000股，持股比例26.25%[15] - 苏州弗洛克投资有限公司持股10,800,000股，持股比例15%[15] - 苏州德睿亨风创业投资有限公司持股3,600,000股，持股比例5%[15] - 苏州道烨创业投资中心（有限合伙）持股3,600,000股，持股比例5%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 董事等人员离职后半年内不得转让本公司股份，5%以上股份股东6个月内短线交易收益归公司[20] 股东权利与义务 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的股东会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[25] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，如董事人数不足5名等[34][35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[53] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[70] - 董事会成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事[70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] 交易与担保规定 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等[33] - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意，部分股东会审议担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[95] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低20%[99] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[95] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[112]

委员会成员 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司需60日内补选[5] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员，紧急时可口头通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[14] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[15]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 合规要求 - 独立董事比例不符规定，需六十日内完成补选[5] 会议规则 - 召开需提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免其职务[13] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[14]

章程及制度修订 - 修订《公司章程》删除“监事会”章节及相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等内容[1] - 修订《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[2] 公司治理 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在三十日内确定新法定代表人[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] 股权与交易 - 持有公司5%以上股份的董事等人员股票买卖收益归公司，董事会未执行股东可要求30日内执行[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] 会议相关 - 董事人数不足规定人数的2/3（即5名）、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需在2个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[31] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[32] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[30] 其他 - 公司实行内部审计制度，明确相关内容并经董事会批准后实施披露[34] - 《公司章程》修订需2025年第五次临时股东会特别决议审议通过[39]

临时股东会信息 - 2025年6月30日14:30召开第五次临时股东会[1] - 股权登记日为2025年6月25日[3] - 会议登记时间为2025年6月27日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为"350907"，投票简称为"康平投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][14] 议案决议 - 《关于修订<公司章程>的议案》等为特别决议议案，需三分之二以上通过[4][5] - 其余为普通决议议案，需二分之一以上通过[4][5] 其他事项 - 1%以上股份股东可会前十日书面提临时提案[3] - 授权委托书需明确指示[18]

会议信息 - 2025年6月9日发出监事会会议通知[2] - 6月12日以现场结合通讯表决方式召开[2] - 应到3名监事，实到3名[2] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》议案[3] - 表决3票同意，0反对0弃权[3] - 议案需提交股东会审议[3] 其他事项 - 公告同日披露于巨潮资讯网[3] - 备查文件为会议决议[4] - 公告日期为2025年6月13日[5]

会议安排 - 公司2025年6月9日发第五届董事会2025年第七次（临时）会议通知，6月12日召开[2] - 决定2025年6月30日召开2025年第五次临时股东会[5] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东会审议[3] - 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》，部分子议案尚需提交股东会审议[4] 公告披露 - 《关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》披露于巨潮资讯网[4] - 《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》披露于巨潮资讯网[6]

股东会召集与召开程序 - 公司第五届董事会于2025年5月19日召开临时会议决议召集股东会，并于5月20日通过指定媒体发布通知，载明会议时间、地点、审议事项及投票方式 [3] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月4日14:30在公司1楼VIP1会议室召开，网络投票通过深交所系统分时段进行 [4] 出席人员及股权结构 - 出席股东及代理人共140人，代表有表决权股份4,356,487股（占公司总股本4.5380%），其中现场出席4人（持股0.1064%），网络投票136人（持股4.4317%） [4][5] - 中小投资者138人代表全部出席股份4,356,487股，公司董事、监事及高管列席会议 [5] 议案表决结果 - 《关于购买上海搜鹿电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》因关联股东回避表决，同意票占非关联股东表决权的41.1154%，反对26.8358%，弃权32.0488%，未获通过 [6][7] - 中小投资者对该议案投票比例与整体表决结果一致，同意41.1154%，反对26.8358%，弃权32.0488% [7] 法律程序合规性 - 律师认为股东会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，出席人员资格及表决结果合法有效 [3][4][6]

股东会召开情况 - 现场会议于2025年6月4日14:30召开，网络投票通过深交所系统在9:15-15:00进行 [1] - 参会股东及代理人共140人，代表表决权股份4,356,487股，占总股本4.5380%，其中现场参会4人（102,100股，占比0.1064%），网络投票136人（4,254,387股，占比4.4317%） [1][2] - 中小投资者参会138人，代表股份4,356,487股（占比4.5380%），含现场2人（102,100股）及网络136人（4,254,387股） [2] 关联交易议案表决结果 - 关联股东江苏康平控股集团及香港康惠国际集团回避表决（涉及59,040,000股），非关联股东表决结果为：同意1,791,187股（占比41.1154%）、反对1,169,100股（26.8358%）、弃权1,396,200股（32.0488%） [3] - 中小投资者表决比例与总体一致：同意41.1154%、反对26.8358%、弃权32.0488% [3] - 议案因未获超半数有效表决权同意而未通过 [3] 法律意见与程序合规性 - 北京市天元律师事务所认定会议召集、召开程序及人员资格符合法规及公司章程，表决结果合法有效 [4][5]