会议基本信息 - 会议为2025年第一次临时股东会 由公司董事会召集 符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 会议召开时间为2025年9月24日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与表决 [1] 股权登记与出席对象 - 股权登记日为2025年9月16日 登记在册的有表决权股东均有权出席 [2] - 出席对象包括QFII 融资融券客户信用账户 转融通担保证券账户等特殊账户持有人 其投票规则按深交所实施细则执行 [2] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] 会议审议事项 - 提案1为《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 属于特别决议事项 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3][4] - 提案2包括《关于修订<控股股东实际控制人行为规范>的议案》和《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 需逐项表决 [4][10] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果 中小投资者指除董事 监事 高管及持股5%以上股东外的其他股东 [4][5] 会议登记要求 - 自然人股东需出示身份证原件和持股凭证原件 委托代理人需额外提供授权委托书原件 [5] - 法人股东需出示营业执照复印件 持股凭证原件及法定代表人证明 委托代理人需提供法定代表人授权委托书 [5] - QFII股东需提供证书复印件 授权委托书 账户卡复印件及受托人身份证办理登记 [5] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记 登记截止前送达有效 [5] 投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 具体流程详见附件一 [6][7] - 对非累积投票提案 股东可选择同意 反对或弃权表决意见 [7] - 股东对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见 重复投票时以第一次有效投票为准 [7] 会议地点与联系方式 - 现场会议地点在广东省深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼42层 [2] - 登记联系方式为公司证券部 地址为深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼42层 [6]

本次激励计划调整授予价格事项的批准与授权 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》[10] - 调整原因为公司实施2024年年度权益分派及2025年半年度利润分配方案[10][11] - 调整后授予价格由15.39元/股降至14.69元/股[10] 授予价格调整的具体情况 - 调整依据为《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于派息事项需调整授予价格的规定[13] - 调整方法采用公式P＝P0-V（P0为原价，V为每股派息额）[13] - 具体计算：15.39元/股 - 0.25元/股（2024年度每股派息） - 0.45元/股（2025中期每股派息）=14.69元/股[13] 信息披露安排 - 公司将依法公告董事会决议等与本次调整相关的文件[14] - 后续需继续履行法律法规规定的信息披露义务[14] 法律结论 - 本次调整已取得必要批准和授权，符合《管理办法》等规定[10][16] - 调整事项符合《激励计划（草案）》及相关法律法规要求[16]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月20日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案 [1] - 调整原因为公司实施权益分派 根据激励计划规定需对授予价格进行相应调整 [1][2] - 调整后首次及预留限制性股票授予价格从15.39元/股降至14.69元/股 降幅4.5% [2][4] 权益分派实施情况 - 2024年累计现金分红总额3.79亿元 其中中期每10股派4元 年度每10股派2.5元 [3] - 2025年半年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.50元 总派息额2.62亿元 [3] - 每股实际派息额由2024年中期0.25元与2025年中期0.45元构成 合计0.70元 [3][4] 价格调整机制 - 根据激励计划规定 派息事项触发授予价格调整 计算公式为P＝P0-V [3] - 具体计算过程：调整后价格=15.39元-0.25元-0.45元=14.69元/股 [4] - 调整后价格仍满足大于1元的限制条件 符合计划要求 [3] 程序合规性 - 本次调整基于股东大会对董事会的授权 无需另行提交股东大会审议 [5] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书 确认调整程序符合相关法规及激励计划规定 [5] - 监事会已对激励对象名单进行审核公示 未收到异议 认定主体资格合法有效 [2]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入52.96亿元 同比增长31.31% [1] - 归母净利润4.92亿元 同比增长28.07% [1] - 基本每股收益0.8449元 [1] - 拟每10股派发现金红利4.5元(含税) [1] 业务板块表现 - 医疗板块整体实现营业收入25.2亿元 同比增长46.4% [1] - 医疗板块第二季度实现营业收入12.6亿元 同比增长46.5% [1] - 全棉时代实现营业收入27.5亿元 同比增长20.3% [1] - 全棉时代毛利率和营业利润率稳步提升 [1] 产品线表现 - 手术室耗材实现营业收入7.4亿元 同比增长193.5% [1] - 剔除GRI后手术室耗材上半年同比增长18.0% [1] - 高端敷料实现营业收入4.8亿元 同比增长25.7% [1] - 健康个护品类实现营业收入2.3亿元 同比增长26.9% [1]

激励计划 - 2024年10月25日审议通过激励计划草案等议案[1] - 2024年11月13日股东大会审议通过激励计划草案等议案[2] - 2025年8月20日审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案[3] - 调整后授予价格由15.39元/股变为14.69元/股[3] 利润分配 - 2024年累计每10股派现金股利6.50元，分红总额378,514,375.20元[4] - 2024年年度股东大会通过每10股派2.50元，派现145,582,452.00元[4] - 2025年董事会通过中期每10股派4.50元，派现262,048,413.60元[5]

激励计划进展 - 2024年10 - 11月完成激励计划相关议案审议、对象公示[7][8] - 2025年8月20日审议通过调整激励计划授予价格议案[9] 权益分派 - 2024年年度每10股派2.5元，共派145,582,452元[10] - 2025年半年度每10股派4.5元，共派262,048,413.6元[10] 授予价格调整 - 由15.39元/股调为14.69元/股，按P＝P0 - V计算[9][12] - 2025年半年度权益分派实施后调整，无需股东会审议[12]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形应提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人成交超30万元等情形交易需经独立董事同意后提交董事会审议[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上等关联交易应提交股东会审议[11] 事项审批 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情形下财务资助需董事会通过后提交股东会审议[10] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[11] - 代表十分之一以上表决权股东等5种情形可提议召开董事会临时会议[12] - 召开董事会定期会议需提前十日通知全体董事等[13] - 召开临时董事会会议通知需在会议3日前发出，紧急情况可随时口头通知[14] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 表决规则 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[26] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[27] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[28] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[32] - 董事会会议档案保存期限为十年[33] 规则实施 - 本规则自股东会审议批准之日起实施[35]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或有三次以上通报批评等不良记录[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 以会计专业人士身份被提名需满足相关条件之一[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] - 连续任职不得超过六年，满六年自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事比例与构成 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 履职要求 - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、公司被收购时董事会决策及措施等[15] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[20] - 两名及以上认为董事会会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[20] - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 应向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[27] 解除与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[12] - 被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[13] 其他规定 - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时报送相关声明、承诺和履历表等材料[11] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] - 出现五种情形之一，应及时向证券交易所报告[26] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不任董事、高管的股东[28]

稳健医疗用品股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2025年8月） （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程 规定的其他事项。 1 第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论： 第一条 为进一步完善稳健医疗用品股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构及公司董事会结构，保护中小股东及利益相关方的利益，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等相关法律、行政法规、自律监管规则及《稳健医疗用品 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实 际情况，制定本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不 ...

对外投资决策 - 对外投资决策须经投资决策委员会三分之二或以上委员同意[6] 交易审议流程 - 资产总额占比10%以上交易经战略与可持续发展委员会和董事会审议[6] - 资产总额占比50%以上交易经审议后提交股东会[7] 投资管理实施 - 对外投资管理部门组织可研并提交审批[10] - 长期股权投资实行项目负责制[12] - 制定对外投资实施方案及变更需审批[14] 投资跟踪监督 - 职能部门跟踪投资项目并报告异常[14] - 可向被投资企业派人并建制度[19] - 特定情况收回或转让投资需集体决策[16][18] - 建立内部监督检查流程并纠错[20]