公司治理 - 第三届第十二次董事会会议于2025年8月27日以现场表决方式召开 [1] - 会议审议关于修订董事会议事规则的议案 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成为服务业占比100.0% [2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及关联人员、有违法违规记录者、兼职过多者不得担任[8][10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东、投资者保护机构可提候选人[12] - 独立董事连任不超六年[14] 独立董事履职及管理 - 履职需取得全体独立董事过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意[21] - 每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[22] - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录等资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 提前通知决策事项并提供足够资料，资料保存至少十年[30] - 承担独立董事行使职权费用[32] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 其他事项 - 本制度由董事会负责解释，批准后生效[34]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[6] - 董事会对重大交易审批权限涉及资产总额占比10%以上等5种情形[6] 投资决策 - 公司对外投资资产总额占比低于10%等5种情形由总经理决定[8] - 主业范围投资建议经初步分析、审查等流程决策[12] - 非主业投资建议经研究、编制方案等流程决策[15] 交易计算 - 公司12个月内连续对同一或相关资产分次交易，以累计数计算数额[9] - 公司连续十二个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用规定[10] 特殊交易 - 公司持有50%以上权益子公司交易视同公司行为，参股公司按参股比例计算[9] - 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资由董事会或股东会审议[10] 项目流程 - 对外投资项目需报政府部门审批的应履行报批手续[3] - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施[17] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并报告[17] 项目问题处理 - 投资项目实施中出现问题总经理应提议召开董事会临时会议[17] - 经股东会批准的投资方案修改等需召开临时股东会审议[17] 责任追究 - 董事等人员对违规或失当投资行为负连带责任[18] - 擅自越权审批投资项目应追究经济和行政责任[18] - 责任单位或责任人怠于履职应给予处分并赔偿[20] - 股东会及董事会有权决定责任单位或责任人处分[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[22]

战略委员会 - 成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事[5] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 投资评审小组由总经理任组长，另设副组长1 - 2名[5] - 会议提前三天通知，特殊情况可临时口头通知[12] - 决策前期由投资评审小组提供资料初审后提正式提案[10] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[20] - 设召集人1名，由独立董事担任并经董事会批准[20] - 研究董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[23] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月提建议和材料[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[36] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[36] - 设召集人一名，由独立董事担任[36] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[36] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[41] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[42] - 审阅公司财务会计报告并提出意见[43] - 聘请或更换外部审计机构需审议并向董事会建议[39] - 会议每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[50] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事过半数[56] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[59] - 公司董事和高级管理人员向其述职和自我评价[61] - 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价[61] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式报董事会[62] - 会议召开前三天通知，紧急情况可随时通知[64] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[64] 其他 - 本工作细则自董事会审议通过后生效，发布之日起实施[16][68] - 审计工作组为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[47] - 薪酬与考核委员会工作组为决策提供公司主要财务指标等资料[61] - 审计委员会对内部审计部门报告评议后将决议材料呈报董事会讨论[47] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[26] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[64] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[64] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[64] - 讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避[64] - 会议应有记录，出席委员需签名，记录由董事会秘书保存[65] - 会议通过的议案和表决结果书面报公司董事会[65] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[65]

管理原则与责任 - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等六项原则[6] - 董事会秘书全面负责投资者关系管理工作[6] 信息披露与沟通 - 开展活动以已公开披露信息交流，不透露未公开重大信息[3] - 在定期报告公布公司网址和咨询电话，变更及时公告[9] - 与投资者沟通涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[11] 活动与会议 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[7] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[20] - 重大事项受关注或质疑及时召开说明会[19] 沟通机制与管理 - 建立与投资者重大事件沟通机制[12] - 设立专门咨询电话，工作时间专人接听[17] - 建立内部协调机制和信息采集制度[16] 调研与核实 - 接受调研时董秘原则上全程参加，形成书面记录[22] - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[22] - 建立接受调研的事后核实程序[23] 信息处理与投诉 - 通过互动易平台等与投资者交流，专人处理信息[25] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[28] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[30]

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率和规范运作水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）， 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金 或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称本公 司或公司）董事及高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规 范性文件及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事实际离职等情形。 第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日起辞任生效。高 级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； 南京大学 ...

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简 称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板 上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京大学环境规划设计研究 院集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况， 特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机 构，依据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法 人财产，对股东会负责。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由 董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司 担任 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一年会计年度结束后6个月内举行[2][19] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在事实发生之日起2个月内召开[2][19] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[6] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议通过[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元须审议通过[6] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] 会议通知与投票 - 召开年度或临时股东会，召集人分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）前书面通知股东[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确定后不得变更[17] - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由半数以上董事或审计委员会成员推举主持[24] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[24] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[25] - 股东会现场会议按十一步骤依次进行[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31][32] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] - 关联股东就关联交易表决时应回避，其股份不计入有效表决权股份总数[34][35][36] - 选举董事实行累积投票制度（选举一名董事除外）[35] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] 决议相关 - 股东会决议公告应包括到会股东等情况及表决结果等内容[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后二个月内实施[39] - 股东会各项决议内容应符合法律法规和《公司章程》规定[38] 资料保管 - 股东会资料按每次股东会召开时间顺序排列放于档案柜，由公司董事会办公室集中保管[42] - 股东会资料保管期限为十年[42] 规则说明 - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”不含本数[44] - 规则未尽事项按相关法律法规和《公司章程》规定执行[44] - 规则由董事会负责解释[44] - 规则自公司股东会审议通过后生效，公布之日起实施[44]

第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义 务，其所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事和高级管理 人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知 悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务 规则以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 违法违规的交易。 第二章 股份买卖禁止及限制性行为 第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得 转让： （一）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺 期内的； （二）董事和高级管理人员离职后 6 个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司 或本公司）对董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理工作，根据 ...