昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 二、考核原则 实施考核管理办法 昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法 人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调 动公司核心团队人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳 步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2025 年限制性股票 激励计划（以下简称"股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划能够顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范 性文件和《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制定《昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。 考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的 ...

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超20人，含4名监事和高管[10][24] - 拟筹集资金上限902.1682万元，每份1元[11] - 合计不超35.8715万股，占股本总额0.56%[11] - 存续期48个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[12] - 购买回购股份价格25.15元/股[12] 资金与股份来源 - 资金源于员工合法薪酬、自筹及其他合法方式，无杠杆[11][30] - 股份来自公司回购专用账户A股普通股[11] 回购情况 - 2024年2月同意回购，资金750 - 1500万元[28] - 截至2024年5月累计回购717,430股，占1.12%，金额15,094,665.90元[28] - 2025年2月将358,715股回购用途变更为员工持股[29] - 回购股份最高成交价21.69元/股，最低19.41元/股[28] 人员份额情况 - 核心骨干占86.06%，对应30.8715万股[25] - 刘继荣拟持125.7500万份，占13.94%，对应5.0000万股[25] 业绩考核目标 - 2025年营收和净利润累计增长率目标20%，触发值16%[39] - 2025 - 2026年累计增长率目标50%，触发值40%[39] - 2025 - 2027年累计增长率目标70%，触发值56%[39] 解锁系数与比例 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解锁系数X = 1；80%≤P<100%，X = 80%[40] - 个人考核优秀、良好、合格、不合格，解锁比例100%、80%、60%、0%[41] 管理与决策 - 自行管理，成立管理委员会[13] - 变更、提前终止须2/3以上份额持有人同意并董事会审议[52][53] - 持有人会议提案超50%份额同意通过，特定需2/3以上[61] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[62] 其他要点 - 2025年8月底拟授予35.8715万股，按2025年3月3日收盘价测算费用[73] - 股份支付费用927.64万元，2025 - 2028年分别摊销200.99、479.28、185.53、61.84万元[74] - 需经股东会非关联股东半数以上表决权通过实施[77]

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超20人，董监高4人[10][23] - 拟筹集资金上限902.1682万元，每份1元[11] - 合计拟持有份额902.1682万份，对应股份35.8715万股，占股本总额0.56%[11][24][33] - 存续期48个月，经同意可延长[12][36][70] - 所获标的股票分三期解锁，比例为40%、30%、30%[12][35][36][37] - 受让股份价格25.15元/股[12][31] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，考核营业收入或净利润累计增长率[38] - 2025年目标值20%，触发值16%[38] - 2025 - 2026年目标值50%，触发值40%[38] - 2025 - 2027年目标值70%，触发值56%[38] - 个人考核结果对应解锁比例为100%、80%、60%、0%[40] 回购情况 - 截至2024年5月20日，累计回购股份717,430股，占总股本1.12%[27] - 回购最高成交价21.69元/股，最低19.41元/股，成交总金额15,094,665.90元[27] - 回购用于维护出售358,715股，2025年2月28日变更用途为员工持股计划[27][28] 费用摊销 - 股份支付费用合计927.64万元，2025 - 2028年分别摊销200.99万元、479.28万元、185.53万元、61.84万元[73] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超股本总额10%，单个员工不得超1%[11][23][35] - 员工持股计划在特定期间不得买卖公司股票[42] - 存续期内融资由管理委员会商议方案并提交审议[43] - 管理委员会代表持有人行使股东权利[44] - 锁定期满确定处置方式并分配[47] - 存续期届满或提前终止30个工作日内清算分配[47][70] - 变更、提前终止须经2/3以上份额同意并董事会审议通过[51][52] - 特定情形管理委员会有权取消持有人资格并收回权益[53] - 持有人降职不符合范围，董事会取消资格并收回权益[55] - 变更等需持有人会议表决后报董事会批准[57] - 召开持有人会议提前3日书面通知[59] - 议案经超50%份额同意通过（约定2/3以上除外）[60] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[61] - 管理委员会成员变动经1/2以上表决权通过重新选举[62] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[62] - 不定期会议由主任召集，提前3日通知，一致同意可通讯表决[65] - 委员提议召开临时会议，主任5日内召集主持[65] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[65] - 2025年8月底拟授予员工标的股票35.8715万股，以2025年3月3日收盘价测算费用[72] - 4名持有人与计划有关联关系，审议提案应回避表决[74] - 员工持股计划放弃表决权，与公司人员无一致行动关系[74] - 控股股东等放弃提案权、表决权，不担任管理委员会职务[75] - 股东会授权董事会办理相关事宜，授权至计划实施完毕有效[67][68] - 资产独立于公司固有财产，管理委员会维护权益确保安全[69] - 员工持股计划尚需股东会审议，解释权属董事会[76]

员工持股计划 - 2025年2月28日召开职工代表大会征求2025年员工持股计划意见[2] - 员工持股计划遵循依法合规等原则，无损害股东利益和强制参与情形[2] - 实施能完善治理结构、提高竞争力，获职工代表一致同意[3] - 该计划尚需经董事会和股东会审议通过方可实施[3]

关于 昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 二〇二五年三月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 上海君澜律师事务所 关于昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：昆山佰奥智能装备股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受昆山佰奥智能装备股份有 限公司（以下简称"佰奥智能"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称"《试点指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"） 及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 相关规定，就《昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》 （以下简称"本次员工持股计划"或"《员工持股计划（草案）》"）的相关 事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法 ...

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于2025年3月19日召开[15] - 股权登记日为2025年3月12日[18] - 会议审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案[16] 表决权征集 - 征集人陈爱武截至公告披露日未持股[3] - 征集期限为2025年3月17 - 18日[8] - 征集方式为在巨潮资讯网发布公告[9] 委托相关 - 委托表决文件邮寄地址为昆山市玉山镇龙华路8号[10] - 联系电话为0512 - 33326888[10] - 授权有效期限至股东会结束[19]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会于3月19日15:00召开[1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议会期半天[10] 投票信息 - 网络投票时间为3月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[1][2] - 普通股投票代码为"350836"，投票简称为"佰奥投票"[14] 登记信息 - 股权登记日为2025年3月12日[2] - 登记时间为2025年3月18日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[8] - 登记地点为昆山市玉山镇龙华路8号2号楼一楼大厅[8] 议案信息 - 会议审议6项议案，议案1、2、3需出席股东或代理人所持三分之二以上表决权通过[4][7] - 会议涉及总议案及多项非累积投票提案，如《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等[23] 其他信息 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年3月18日17:00前送达公司[27] - 联系地址为昆山市玉山镇龙华路8号2号楼，邮编215316，联系人朱莉华，电话0512 - 33326888，传真0512 - 36830728[13]

激励计划资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[2] - 激励对象不包括特定人员[4] 合规情况 - 不存在禁止实施股权激励和员工持股计划的情形[1][5] - 近一年财报及内控审计无否定或无法表示意见[3] - 上市后36个月内利润分配合规，近12个月无违规认定及处罚[3][6]

会议情况 - 公司第四届监事会第二次会议于2025年2月28日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案表决同意，需股东会2/3以上通过[4][5][7] - 《2025年员工持股计划（草案）》等2项议案关联监事回避，直交股东会[8][9] - 《关于变更回购股份用途的议案》表决同意[11] 后续安排 - 股东会前公示激励对象，监事会会前5日披露审核意见[7]

会议信息 - 昆山佰奥第四届董事会第二次会议于2025年2月28日召开[2] - 2025年第一次临时股东会于3月19日15:00在昆山召开[15] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案表决同意5票，回避2票[4][5][8] - 《2025年员工持股计划（草案）》等议案表决同意7票[9][11][12][14][15] 议案进展 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案需股东会2/3以上表决权通过[4][5][7] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案尚需提交股东会审议[4][5][7][9]