审计报告 苏公 W[2025]A518 号 上能电气股份有限公司全体股东： 上能电气股份有限公司 审计报告 2024 年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 | 传真：86（510）68567788 | Fax：86（510）68567788 | | --- | --- | | 电子信箱：mail@gztycpa.cn | E-mail：mail@gztycpa.cn | 一、审计意见 我们审计了上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）财务报表，包括2024 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了上能电气2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的 合并及母公司经营成 ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 内部控制审计报告 苏公 W[2025]E1183 号 上能电气股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）2024年12月31日的财务报 告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上能 电气董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能 ...

兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为上能 电气股份有限公司（以下简称"上能电气"或"公司"）向不特定对象发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气 2024 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 兴业证券股份有限公司 关于上能电气股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929 号）文核准，公司公开 发行 42,000 万元可转换公司债券，每份面值 100 元，发行数量 420 万份，期限 6 年，募集资金总额人民币 42,000 万元，扣除发行费用人民币 538.396226 万元， 实际募集资金净额 41,461.603774 万元。以上募集资金 ...

兴业证券股份有限公司 关于上能电气股份有限公司 《2024年度内部控制自我评价报告》的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为上能电气 股份有限公司（以下简称"上能电气"或"公司"） 2022年创业板向不特定对象发 行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对上能电气《2024年 度内部控制自我评价报告》的相关情况进行了核查，并出具核查意见如下： 一、保荐机构对公司《2024年度内部控制自我评价报告》的核查工作 兴业证券保荐代表人审阅了上能电气出具的《2024年度内部控制自我评价报 告》，取得会计师出具的标准无保留意见的《上能电气股份有限公司内部控制审 计报告》，与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员进行沟通，查阅了公司 股东大会、董事会、监事会等会议文件、公司各项业务和管理制度、相关信息披 露文件等，对上市公司的内部控制情况进行核查。 二、公司对内部控制情况总体评价 根据上市公司内部控制自我评价报告：根据公司财务报告内部控 ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 前次募集资金使用情况鉴证报告 苏公W[2025]E1187号 上能电气股份有限公司全体股东： 一、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》 的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是上能电气董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的前次 募集资金使用情况报告提出鉴证结论。 三、工作概述 我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司(以下简称上能电气)截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴 ...

关于公司董事、高级管理人员减持结束的公告 公司持股 5%以上股东、副董事长段育鹤，董事、高级管理人员李建飞、陈运萍， 高级管理人员杨春明保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-017 上能电气股份有限公司 三、其他相关说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 24 日披露了《关 于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》（公告编号： 2024-075），公司持股 5%以上股东、董事段育鹤，董事、高级管理人员李建飞、 陈运萍，高级管理人员杨春明计划减持公司股份的预披露公告，具体内容详见巨 潮资讯网。 近日公司收到段育鹤、李建飞、陈运萍、杨春明先生出具的《减持结束的告 知函》，截至本公告披露日，段育鹤、李建飞、陈运萍、杨春明先生本次减持计 划结束，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等相关规定，现将具体进展情况公告如下： 一、股东减持股份情况 ...

文章核心观点 - 上能电气定增募资计划被深交所受理，拟募资16.5亿元扩产光伏逆变器及储能变流器，公司2024年上半年营收下滑但归母净利润增长，海外收入增加，且在行业融资紧缩背景下定增金额缩水，正从光伏逆变器向储能产品延伸以适应市场变化 [1][3][7][8] 公司概况 - 上能电气是专注电力电子产品研发、制造与销售的国家高新技术企业，2012年成立，前身为无锡上能新能源有限公司，2015年更名，2020年于深交所挂牌上市 [3] 财务情况 - 2024年上半年公司实现营业收入19.26亿元，同比下降11.5%；归母净利润1.61亿元，同比增长18.9% [3] - 2024年上半年海外收入达4.7亿元，同比提升115%，收入占比为24.7%，同比提升15个百分点 [3] - 2024年上半年光伏逆变器收入13.83亿元，占超七成；储能双向变流器及系统集成产品收入5.07亿元，占比26.34% [3] 主营构成 按行业分类 - 光伏行业主营收入13.83亿，收入比例71.83% [5] - 储能行业主营收入5.072亿，收入比例26.34% [5] - 电能质量治理行业主营收入2290万，收入比例1.19% [5] - 备件及技术服务主营收入875.2万，收入比例0.45% [5] - 其他主营收入371.6万，收入比例0.19%，成本53.34万，成本比例0.04%，利润318.2万，利润比例0.72%，毛利率85.64% [5] 按产品分类 - 光伏逆变器主营收入13.83亿，收入比例71.83% [5] - 储能双向变流器及系统集成产品主营收入5.072亿，收入比例26.34% [5] - 电能质量治理产品主营收入2290万，收入比例1.19% [5] - 备件及技术服务主营收入875.2万，收入比例0.45% [5] - 其他主营收入371.6万，收入比例0.19%，成本53.34万，成本比例0.04%，利润318.2万，利润比例0.72%，毛利率85.64% [5] 按地区分类 - 中国大陆（不包括中国港澳台）主营收入14.51亿，收入比例75.35% [5] - 海外（包括中国港澳台）主营收入4.747亿，收入比例24.65% [5] 市场地位 - 2023年公司光伏逆变器出货量全球第四，且连续多年位列全球前十 [4] 定增情况 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金16.5亿元，用于“年产25GW组串式光伏逆变器”和“年产15GW储能变流器”两大产业化项目及补充流动资金 [1][6] - 现有产能严重超负荷运转，2022年光伏逆变器、储能变流器产能利用率分别高达211.47%和839.95% [6] - 定增金额从最初的25.5亿元下调至16.5亿元，缩水幅度35.29%，募投项目资金投入也有较大调整，如光伏逆变器产业化建设类项目计划投入从10.4亿元减至8.9亿元，补充流动资金投入从7.5亿元变为1.5亿元 [7] 行业环境 - 逆变器行业整体融资环境严峻，许多企业面临融资计划调整和终止，如通润装备终止17亿元定增，阳光电源转向境外发行全球存托凭证募资48.78亿元 [8]

公司定增募资计划 - 上能电气定增募资16.5亿元计划已获深交所受理，用于扩产光伏逆变器及储能变流器，新增产能分别为25GW、15GW，达现有产能的2.08倍、2.73倍 [1] - 募投项目包括年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目（投资总额12.96亿元，拟使用募资8.9亿元）和年产15GW储能变流器产业化建设项目（投资总额8.95亿元，拟使用募资6.1亿元），另补充流动资金1.5亿元 [11][12] - 定增金额从最初25.5亿元下调至16.5亿元，缩水幅度达35.29%，光伏逆变器项目投入从10.4亿元减至8.9亿元，补充流动资金从7.5亿元减至1.5亿元 [13] 财务表现与业务结构 - 2024年上半年营业收入19.26亿元，同比下降11.5%，归母净利润1.61亿元，同比增长18.9%，营收下滑因储能系统集成业务减少，净利润增长因海外收入占比提升 [5] - 海外收入达4.7亿元，同比增长115%，收入占比24.7%，同比提升15个百分点 [6] - 按产品划分：光伏逆变器收入13.83亿元（占比71.83%），储能双向变流器及系统集成产品收入5.07亿元（占比26.34%），电能质量治理产品收入2290万元（占比1.19%） [6][9] 产能与行业地位 - 2022年光伏逆变器、储能变流器产能利用率分别达211.47%和839.95%，现有产能严重超负荷 [11] - 2023年光伏逆变器出货量全球第四，连续多年位列全球前十 [8] - 公司战略向储能产品延伸，计划通过15GW储能变流器项目适应市场变化 [13] 行业融资环境 - 逆变器行业融资环境严峻，通润装备终止17亿元定增，阳光电源转向境外发行全球存托凭证募资48.78亿元 [13]

政策 - 4月14日国家发展改革委、国家能源局印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》，提出推动现役机组改造升级、提升新建机组指标水平、开展新一代煤电试点示范，到2027年在不同地区改造和新建不同能力煤电机组并推动煤电低碳化改造建设 [2] - 4月15日生态环境部印发通知，全国碳排放权交易市场重点排放单位名录按年度分行业制定，发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业年度直接排放量达2.6万吨二氧化碳当量的单位应列入名录 [3] - 据华尔街日报4月18日报道，美国能源部考虑大幅削减资金，近100亿美元清洁能源项目资金可能停发，削减计划或影响氢能、碳捕捉、储能等技术和产业，还可能致美国能源部数以千计职位流失 [4] - 据路透社4月15日报道，特朗普政府给予47家企业旗下66个燃煤电厂遏制汞和空气有毒物质法规两年豁免权，此前特朗普4月8日签署扩大美国煤炭开采、利用行政令，要用煤电为人工智能产业数据中心供电 [5] - 据数字新能源DNE 4月20日文章，越南政府通过《电力发展计划VIII》修正案，提出大幅增加风电、光伏发电能力，设定2050年停止使用煤炭发电目标 [6] 事件 - 据新浪财经4月15日消息，中国光伏行业协会组织召开防止光伏逆变器和储能“内卷式”恶性竞争专题座谈会，宁德时代、阳光电源等行业头部企业高管参加，会议初步审议逆变器和储能行业健康发展倡议并完成一轮征求意见，此前光伏和储能行业已多次组织相关会议并形成自律公约等 [6] - 据智通财经报道，4月14日特斯拉上海超级工厂产焕新版Model Y启动国际市场批量出口，当日“伟大步伐”号滚装船滚装近3500辆上海特斯拉电动汽车，含3015辆焕新版Model Y，次日装船后驶往澳大利亚肯布拉港，这是首次批量出口 [7]

股份回购 - 公司于2025年4月11日审议通过回购公司股份方案[3] 股东持股 - 吴强持股72,477,904股，占比20.16%[3] - 段育鹤持股31,879,031股，占比8.87%[3] - 无锡朔弘投资合伙企业持股30,102,644股，占比8.37%[3] - 陈敢峰持股10,940,912股，占比3.04%[3] 无限售条件股份持股 - 无锡朔弘投资合伙企业持股30,102,644股，占比10.96%[4] - 吴强持股18,119,476股，占比6.60%[4] - 陈敢峰持股10,940,912股，占比3.98%[4] - 段育鹤持股7,969,758股，占比2.90%[4] - 全国社保基金四一八组合持股6,236,733股，占比2.27%[4]