投资审批 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议批准并披露[7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需股东会审议[7] - 未来十二个月内证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议通过并披露[8] - 未来十二个月内证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，还需提交股东会审议[8] 投资限制 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[3] - 公司用于证券投资的资金来源为自有闲置资金，不得用募集资金投资[5] 账户管理 - 公司应在证券投资方案经审议通过后，及时向深交所报备账户信息[11] 人员管理 - 公司证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约监督[16] 部门职责 - 财务部等部门只能在审批确定的投资规模和可承受风险范围内运作[16] - 独立董事有权检查证券投资事项并发表独立意见[17] - 审计委员会有权检查公司证券投资事项并审核提交董事会审议的事项[18] - 审计部负责证券投资事项的审计和监督，检查多方面情况并出具意见[18] 信息披露 - 公司依据相关法律法规和章程对证券投资进行披露[20] - 董事会秘书负责证券投资信息对外披露工作[20] - 相关人员在信息公开前须保守证券投资秘密[20] - 财务部和证券部定期向管理层汇报证券投资情况并在定期报告披露损益[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[22] - 制度由公司董事会负责修订和解释[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[24] - 该制度文件为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2025年8月发布[25]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为公司与证券监管机构指定联络人且属高级管理人员[2] - 应取得公司上市证券交易所颁发的资格证书，任职需参加深交所后续培训[5] - 近三十六个月受中国证监会行政处罚等六种情形人士不得担任[7] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 负责董事会会议筹备、通知等工作[16] - 负责股东会筹备、通知及资料置备等工作[17] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 出现特定四种情形之一，公司应在一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 工作细则 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 经董事会审议批准之日起生效实施，修改亦同[20] - 由董事会负责解释和修改[21]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 特定情形应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[8][10] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[10] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[14] 表决规则 - 一人一票，书面记名投票表决[21] - 下次董事会平票提交股东会审议[22] - 提案通过须全体董事过半数同意，担保事项特殊[22] - 董事回避时相关会议及决议要求[24] - 特定情况会议暂缓表决[25] 会议记录 - 记录含日期、地点等内容，相关人员签名[26][27] 决议处理 - 秘书报送交易所备案公告，决议披露前保密[29] - 董事长督促落实决议并通报情况[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[30] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议批准后生效，董事会负责解释[33][34]

交易审批标准 - 董事会审批交易需满足资产、营收、净利润等指标达10%以上且部分有金额要求[11] - 股东会审批交易需满足资产、营收、净利润等指标达50%以上且部分有金额要求[12] - 一年内购买或出售资产超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[13] 决策通过条件 - 董事会对非日常经营交易决议需全体董事过半数通过[13] - 股东会对非日常经营交易决议需出席股东有效表决权过半数通过，超30%资产需三分之二以上通过[13] 投资管理 - 公司对外投资归口管理部门为总经理办公室[14] - 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度[9] - 公司对外投资主要方式包括独立、合资、参股或控股[7] 投资流程 - 重大投资项目应聘请中介机构审计、评估等[17] - 总经理办公室牵头组成专项小组对投资行为综合评价[18] - 投资项目实施问题董事会视情形决定修改、变更或终止[19] 投资后续管理 - 公司按权益比例或章程约定向被投资企业委派人员[26] - 财务部对投资活动全面财务记录和核算[28] - 对实际控制的被投资企业定期或专项审计[29] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[31][33] 信息披露 - 董事会秘书负责公司对外投资信息公告[35] - 被投资企业应履行内部信息披露义务[35] 责任追究 - 管理人员对违规或失当投资损失依法担责[37] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失应受处分并赔偿[38] 制度相关 - 本制度经股东会审议批准生效实施及修改[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

制度适用与审议 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] - 股东会负责审议批准制度实施、变更和终止[4] 薪酬制定与构成 - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准并考核监督[4] - 独立董事实行津贴制，非独立董事和高管按岗位定薪酬[6][7] - 高级管理人员薪酬由基本工资和年度绩效奖金构成[7] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴按月发放，其他人员按公司工资制度发放[9] - 董事和高管薪酬为税前金额，扣除费用后发放[9] - 薪酬体系随公司经营状况调整，可设专项奖惩[11] - 董事和高管特定情形会被降薪或扣除薪酬[11] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[14]

公司基本信息 - 2020年4月2日核准首次发行5435万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[5] - 注册资本为32634.1682万元[6] - 股份总数为32634.1682万股，全部为人民币普通股[12] 股权结构 - 晶辉电器集团有限公司持股8000万股，占比80%；深圳市万融通投资顾问有限公司持股1538万股，占比15.38%；深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙）持股462万股，占比4.62%[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员所持公司股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[20] 股东权益与行动 - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[20] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益的规定[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[54] - 股东会选举二名以上董事时应实行累积投票制[54] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[60] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[60] - 公司设置一名由职工代表担任的董事[60] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[63] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在两年内仍然有效[64] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[66] - 董事会审议交易权限：资产总额占比超10%、营收占比超10%且超1000万元等[67] - 董事会审批关联交易权限：与关联自然人超30万元，与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%；超3000万元且占净资产绝对值超5%提交股东会[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[73] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[73] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[85] 高管相关 - 公司设总经理一名、副总经理一名、财务总监一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘[90] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[91] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[95][96] - 每年现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的10%[98] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[113] - 公司减少注册资本时，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118]

审计委员会设置 - 公司董事会下审计委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] 内部审计部门管理 - 内部审计部门对审计委员会负责，负责人由审计委员会提名和任免[6][8] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划，督促实施并报告工作进度等[8][9] - 对与财务报告和信息披露事务相关的内控出具年度自我评价报告[25] 审计工作流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 内部审计部门检查评估内部控制制度，审计会计资料，协助反舞弊，至少每季度报告一次[11] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[12][13] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖多业务环节并可调整[13][15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 特定事项审计 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[17][22] - 重要购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[18][24][20] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[20] - 在业绩快报对外披露前对其审计[21] 检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并出具报告[24] 内控评估与披露 - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[25] - 内控有重大缺陷或风险时应向深交所报告并披露[25] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[26] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见[27] 内控考核 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[29]

信息披露时间 - 自起算日或触及披露时点两个交易日内及时披露[4] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 公司在年度报告披露后15个工作日内视情况举行说明会[10] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[13] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[13] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[14] - 重大事件出现进展或变化及时披露[15] - 公司股本等重大变化依法履行报告、公告义务[17] - 证券异常交易了解因素并及时披露[17] 信息报告与登记 - 重大事件信息知情人向董事会秘书和证券事务部报告[15] - 未公开信息报告时点包括决议形成、协议签署、知悉事件时[18] - 符合条件信息可暂缓披露[20] - 涉及商业秘密信息可暂缓或豁免披露[27] - 上市公司和其他信息披露义务人在年报、半年报、季报公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[44] - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于十年[35] 部门职责 - 证券事务部负责公司信息披露日常工作[24] - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书保管资料原件不少于十年[49] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责[41][42] - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计工作报告和至少一次内部控制评价报告[42] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通及监督等工作[42] 人员责任 - 董事、高管保证定期报告等信息真实准确完整[27] - 高级管理人员及时编制定期报告草案提请审议[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化告知公司并配合披露[31][32][39] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人报送关联人名单及关系说明[32] - 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露并及时报告[51] - 重大事件部门和下属公司负责人报告，公司按规定履行披露义务[51] - 未及时准确报告或违反披露原则，公司对责任人处罚[52] 保密与沟通 - 公司与相关人员签署保密协议，各层次保密责任人与董事会签责任书[37] - 公司与特定对象沟通签承诺书明确保密义务[39] - 业绩说明会等与投资者沟通活动网上直播并提前公告[38] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[47] - 投资者关系活动档案包含参与人员、时间、地点、内容等，由董事会秘书保管[48] - 公司关注证券异常交易及媒体报道，传闻影响股价提供证据、发布澄清公告并沟通[48] - 特定对象现场参观合理安排，派两人以上陪同，专人回答问题[48] - 查询信息披露文件书面申请，经董事会秘书同意，申请与同意函保管不少于十年[49] 制度相关 - 制度经股东会审议批准生效实施，由董事会负责解释和修改[55][56]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 特定情形下，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10][14] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后十日内给出书面反馈[13][14] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[13][14] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[18] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[24] 股东会参会与表决 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与现场会议日期应为交易日，间隔不多于七个工作日且不得变更[28] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，延期或取消需提前公告[28] - 个人和法人股东出席需出示相应证件，委托代理人需授权委托书[30] - 授权委托书需载明相关内容，注明股东不作指示时代理人能否按自己意思表决[31] - 出席人员凭证存在问题视为资格无效[31] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[36] - 股东会按议程审议，主持人可采取不同方式[39] - 征集人可由董事会等担任，投票权征集应无偿进行[43,44] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，关联股东不参与关联交易投票[46] - 股东会审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[47] - 股东会采取记名方式投票，同一表决权只能选一种方式[46] 股东会决议与执行 - 股东会决议公告应列明相关内容[53] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[55,56] - 决议由董事会执行，公司应在授权期限内实施提案[59] - 新任董事在选举通过后立即就任[59] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等提案[59] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，三十六个月内不得行使表决权[43] - 股东会决议内容违法无效，股东可请求撤销违规决议[60] - 决议执行情况由经理向董事会报告，董事会再向股东会报告[60] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，事项应明确[63] - 规则经股东会审议批准生效，由董事会负责解释[66][67]

重大信息管理 - 制定重大信息内部报告制度规范管理和披露[2] - 重大信息含董事会决议、关联交易等情形[6][7][8] 报告义务 - 5%以上股份股东或控股股东转让达5%以上需报告[9] - 报告人员知悉当日报告并交书面文件[12] 处理流程 - 证券事务部接报告后分析处理并草拟披露文件[12] - 信息披露后整理保管并通报相关方[12] 责任与生效 - 违反制度人员将被追究责任并处分[14] - 制度经董事会审议批准生效，由其负责解释修改[16][17]