可转债发行 - 拟发行可转债募资不超45000万元，用于秘鲁项目32500万元和补充流动资金12500万元[49][50][85] - 可转债按面值100元发行，期限六年，每年付息一次[12][13][16] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日，初始转股价格有规定[23][24] 财务数据 - 2024年末资产总计257256.50万元，较2023年末增长7.76%[56][57][58] - 2024年末负债合计97922.63万元，较2023年末下降6.13%[57] - 2024年末股东权益合计159333.87万元，较2023年末增长18.55%[57] - 2024年营业收入112173.69万元，较2023年增长19.62%[60] - 2024年净利润11950.78万元，较2023年增长43.02%[61] - 2024年经营活动现金流量净额3027.80万元，较2023年下降90.05%[63][64] - 2024年投资活动现金流量净额 - 37313.66万元，较2023年减少177.99%[64] - 2024年筹资活动现金流量净额16414.69万元，较2023年增长851.65%[64][65] 公司设立与并购 - 2024年设立江西耐普新材料有限公司，注册资本5000万元，持股100%[65] - 2023年设立耐普矿机（塞尔维亚）有限责任公司等3家公司[65] - 2022年设立上饶耐普国际商务酒店有限公司等3家公司，江西德铜泵业持股55%[65] 利润分配 - 2022 - 2024年现金累计分配10472.81万元，占最近三年年均可分配利润94.96%[111] - 2024年现金分红2705.49万元，占当年净利润23.23%[113] - 2023年现金分红1957.25万元，占当年净利润24.44%[113] - 2022年现金分红2800.25万元，占当年净利润20.85%[113]

会议召集 - 董事会应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知15日前发出[9] - 10%以上债券持有人可书面提议召开会议[10] - 规定事项发生15日内董事会未履职，10%以上债券持有人有权发通知[11] 会议变更 - 非不可抗力不得变更会议时间、取消会议或变更议案[11] - 因不可抗力变更需提前5个交易日公告并说明原因[11] 会议情形 - 公司拟变更《可转债募集说明书》约定等12种情形时，董事会应召集会议[9][10] 持有人权利义务 - 本次可转债债券持有人享有获利息、转股、回售等权利[4][5] - 本次可转债债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[5] 会议组成与登记 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，决议有同等约束力[3][4] - 会议债权登记日为会议召开日期前1个交易日[12] 临时议案 - 10%以上债券持有人有权提临时议案，提前10日提交，召集人5日内发补充通知[15] 人员出席 - 应10%以上债券持有人要求，公司委派一名董事或高管出席会议[19] 表决权 - 每张未偿还面值100元债券拥有一票表决权[21] - 5%以上股权股东及其关联方有意见权无表决权[21] 决议生效 - 重大事项议案需三分之二以上有表决权持有人同意[23] - 一般事项议案需超二分之一出席且有表决权持有人同意[24] 决议公告与资料保管 - 召集人会后二日内公告决议[25] - 会议记录等资料由董事会保管十年[26] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[29]

利润分配政策 - 调整议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[5] - 无重大事项年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[8] - 最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润30%[8] 重大投资界定 - 支出超最近一期经审计净资产50%或超5000万元[9] - 支出超最近一期经审计总资产30%[9] 分红比例 - 成熟期无重大支出现金分红最低80%[11] - 成熟期有重大支出现金分红最低40%[11] - 成长期有重大支出现金分红最低20%[11] 股利派发 - 股东会决议后董事会2个月内完成[16] 未来时间范围 - 未来三年为2025 - 2027年[1]

募集资金情况 - 2020年首次发行1750万股，每股21.14元，募集3.6995亿元，扣除费用后实际募集3.3855377368亿元[1] - 截至2024年12月31日，2020年首次发行股票募集资金初始存放3.4724亿元，余额141.305491万元[3] - 2021年发行400万张可转换公司债券，每张面值100元，募集4亿元，扣除费用后净额3.927025287亿元[5] - 截至2024年12月31日，2021年发行可转换公司债券募集资金初始存放3.945亿元，余额6306.232907万元[6] - 2020年首次发行股票募集资金净额3.39亿元，2021年发行可转债募集资金净额3.93亿元[41] - 2020年首次发行股票累计投入3.37亿元，2021年发行可转债累计投入3.48亿元[41] - 2020年首次发行股票募集资金期末余额151.98万元，2021年发行可转债募集资金期末余额6333.45万元[41] - 2020年首次发行股票尚未使用资金占净额比例0.45%，2021年发行可转债尚未使用资金占净额比例16.13%[42][43] - 2020年首次公开发行股票募集资金总额33855.38万元，已累计使用33700.81万元，变更用途资金总额22926.93万元，占比67.72%[46] - 2021年发行可转换公司债券募集资金总额39270.25万元，已累计使用34842.50万元，变更用途资金总额14000.00万元，占比35.65%[50] 项目情况 - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点变更为上饶经开区马鞍山片区[9] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”计划总投资38689.22万元[10] - 2022年3月同意“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”和“智利营销服务中心项目”延期[12] - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”已结项，“智利营销服务中心项目”尚在进行中[12] - 2023年“复合衬板技术升级和智能改造项目”新增实施地点[25] - 复合衬板和智利子公司项目建设截止时间从2024年6月延至2025年12月[28] - 原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”可搬迁设备金额295.26万元，将搬迁至新厂区并入新项目[46][47] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”截止日累计投资额23532.16万元，与募集后承诺投资金额差额为605.23万元，2022年9月达到预定可使用状态[46] - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实际投资金额1854.73万元，与募集后承诺投资金额差额为 - 760.23万元，2023年4月达到预定可使用状态[46] - “智利营销服务中心项目”实际投资金额2136.43万元，与募集后承诺投资金额差额为0.43万元，预计2027年2月达到预定可使用状态[46] - “复合衬板技术升级和智能改造项目”实际投资金额12674.37万元，与募集后承诺投资金额差额为 - 1595.88万元，预计2025年12月达到预定可使用状态[50] - “智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”实际投资金额11168.13万元，与募集后承诺投资金额差额为 - 2831.87万元，预计2025年12月达到预定可使用状态[50] - “复合衬板技术升级和智能改造项目”与“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”正在建设中，效益尚未显现[55] 资金使用与管理 - 2020年2月7日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为14,086,412.42元(不含税)，4月10日使用募集资金置换，后归还13,769,910.28元，实际置换316,502.14元[13] - 2020 - 2024年多次同意使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，2024年可使用闲置募集资金不超1亿元、闲置自有资金不超2亿元[15][16][17][18][30][31] - 2020年同意使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020 - 2021年累计归还40,000,000.00元[19] - 2022年变更部分募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”[23] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理已到期赎回[32] - 2022 - 2023年累计使用9000万元闲置募集资金补充流动资金，2023年归还9000万元，2024年末无此情况[33] 其他 - 2020年6月公司原经营用地等被政府收储，需整体搬迁[8] - 多个募集资金专用账户因不同原因已注销[2][3][4][6] - 截至2024年12月31日，前次募集资金无对外转让、置换及以资产认购股份情况[29][40] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”2022 - 2024年净利润分别为12.07万元、11576.45万元、11837.35万元，累计净利润23425.87万元，达到预计效益[52][53]

募资情况 - 公司拟发行可转债募资不超45000万元，用于秘鲁项目及补充流动资金[2][3] - 拟投入32500万元用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目[2][3] - 拟投入12500万元补充流动资金[2][3][28] 项目情况 - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目总投资额57144万元[3][4][21] - 项目总体建设期为2.5年[23] - 项目选址总用地面积为72310.30m²（约合108亩）[24] - 项目投资财务内部收益率为8.57%（税后），投资回收期为10.20年（含建设期，税后）[26] - 项目已取得相关审批备案，投资额8000.00万美元[27] 市场情况 - 2024 - 2028年拉美矿山机械市场规模复合增长率将达3% - 5%[7] - 2024年1 - 8月秘鲁矿业出口额302.38亿美元，比2023年同期增长9%，矿业出口占同期出口额的64%[6] 客户与基地 - 公司已在蒙古国、赞比亚、智利等国家设立多处生产基地[18] - 公司已开拓秘鲁哈德湾矿业、智利安托法加斯塔矿业等外资客户及首钢集团、中铝集团等中资矿企[20] 物流情况 - 2024年11月钱凯港开港后，中国与秘鲁单程海运时间从35 - 46天缩短至23天，物流成本降低20%以上[15] 财务影响 - 发行可转债募集资金到位后公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[32] - 可转债转股前公司使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小[32] - 可转债持有人转股后公司资产负债率将逐步降低[32] - 固定资产投资完成后公司固定资产规模将大幅扩大[32] - 固定资产折旧及无形资产摊销将相应增加[32] - 募集资金投资项目达产后新增盈利未达预期公司存在利润下滑风险[32] - 短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定幅度摊薄[32] - 募投项目达产和业务拓展后公司产品产能及市场占有率将进一步提升[32] - 募投项目达产和业务拓展后公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升[32] 项目评估 - 本次募集资金投资项目可行且必要[33]

募集资金情况 - 2020年2月3日发行1750万股，每股21.14元，募资3.6995亿元，扣除费用后实际3.3855377368亿元[12] - 截至2024年12月31日，2020年首次发行股票募资初始存放3.4724亿元，余额141.305491万元[13] - 2021年发行400万张可转债，每张面值100元，募资4亿元，扣除费用后净额3.927025287亿元[15] - 截至2024年12月31日，2021年发行可转债募资初始存放3.945亿元，余额6306.232907万元[16] 项目情况 - 2020年6月公司原经营用地被政府收储，需整体搬迁[18] - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点变更为马鞍山片区[19] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”计划总投资38,689.22万元[20] - “矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”建设截止时间延至2024年2月，“智利营销服务中心项目”延至2027年2月[22] - 变更部分可转债募资用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”[33] - “复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”建设截止时间延至2025年12月[38] 资金使用情况 - 2020 - 2024年各年同意使用不同额度闲置募集资金和自有资金进行现金管理[25][26][27][28] - 2020年同意使用不超4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020 - 2021年累计归还4000万元[29] - 2022 - 2023年度累计使用9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还[43] - 截至2024年12月31日，使用暂时闲置募集资金现金管理均已到期赎回[42] - 截至2024年12月31日，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[43] 募集资金使用比例 - 截至2024年12月31日，2020年首次发行股票未使用募资1519823.66元，占净额0.45%[52] - 截至2024年12月31日，2021年发行可转债未使用募资63334536.17元，占净额16.13%[53] - 2020年首次发行股票变更用途募资总额22926.93万元，比例67.72%[56] - 2021年发行可转债变更用途募资总额比例35.65%[60] 项目效益情况 - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”达产后预计年均销售收入52321.20万元、净利润11815.81万元[61] - “整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”2022 - 2024年累计实现销售收入191432.43万元、净利润23425.87万元[62] - 整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目2022 - 2024年各年效益分别为12.07万元、11576.45万元、11837.35万元[63] - 矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目已终止[63] - 矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目未承诺效益[63] - 智利营销服务中心项目未承诺效益[63] - 复合衬板技术升级和智能改造项目正在建设，效益未显现[65] - 智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目正在建设，效益未显现[65]

业绩假设 - 假设2025年扣非前后归母净利润相比2024年上升10%，2026年相比2025年分别持平、上升10%及上升20%[5] - 假设2026年扣非前后归母净利润与2025年持平时，2025年基本每股收益为0.76元/股，2026年12月31日全部未转股时为0.76元/股，2026年6月30日全部转股时为0.72元/股[7] - 假设2026年扣非前后归母净利润相比2025年上升10%时，2025年归属于母公司普通股股东的净利润为12811.72万元，2026年为14092.89万元[7] - 假设2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2025年上升20%，扣非后归属于母公司普通股股东的净利润为14461.54万元[8] - 假设2026年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2025年上升20%，基本每股收益为0.91元/股[8] 分红情况 - 2024年度以168772604股为基数，每10股派发现金红利0.7元，共计派发11814082.28元[5] 股本数据 - 2025年末普通股总股本为16877.26万股，2026年12月31日全部未转股时为16877.26万股，2026年6月30日全部转股时为18677.26万股[7] 可转债假设 - 假设公司于2025年12月31日前完成本次可转债发行[5] - 假设截至2026年6月30日转股率为100%、2026年12月31日转股率为0[5] - 假设本次发行可转债募集资金总额为45000万元[5] - 假设本次可转债的转股价格为22.96元/股[5] 可转债影响 - 本次可转债发行完成后、转股前，极端情况公司税后利润有下降风险，会摊薄普通股股东即期回报[9] - 投资者可转债转股后，会对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生摊薄作用[10] 募投项目 - 本次募投项目为秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，围绕主营业务展开[12] 项目储备 - 公司聚集核心技术人员团队，为募投项目做人员储备[13] - 公司掌握主流技术，为项目提供技术储备[14] - 公司树立耐普品牌，积累良好口碑，利于国内外市场开拓，为项目提供市场储备[15] 应对措施 - 公司拟完善治理与内控、加强募集资金管理，防范即期回报被摊薄风险[17][18] - 公司在《公司章程》中制定利润分配相关条款并制订未来三年股东回报规划[19] - 公司将严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制[19] - 公司将积极调配资源实施募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益[21] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人郑昊承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[22] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[23] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[23] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[24] - 董事、高级管理人员承诺促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[24] - 若违反承诺，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员同意接受证券监管机构处罚[22][24]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司对最近五年被监管措施或处罚情况进行自查[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚及整改情况[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年4月10日[2]

会议时间 - 现场会议于2025年4月25日14:00开始[2] - 网络投票时间为2025年4月25日[2] - 股权登记日为2025年4月21日[6] - 登记时间为2025年4月24日8:30 - 17:30[17] 会议地点 - 现场会议在江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号公司行政大楼7楼会议室[10] - 登记地点在公司董事会办公室[18] 会议议案 - 提案涉及向不特定对象发行可转换公司债券等多项议案[12] - 《向不特定对象发行可转换公司债券方案》有21个子议案[12][34] - 《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》议案将审议[35] 投票相关 - 采用现场与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[3][5] - 议案须经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过[14] - 普通股投票代码为“350818”，简称为“耐普投票”[26] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月25日9:15—9:25等时段[29] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月25日9:15—15:00[31] 其他 - 会议联系人是王磊、邢银龙，电话0793 - 8457210等[19] - 授权委托书有效期限至2025年第一次临时股东会结束[33] - 参会股东登记表填截至2025年4月21日15:00持股数[38] - 已填参会股东登记表应于2025年4月24日17:30前送达等[38]

可转债发行 - 发行总额不超过45000万元[8][60] - 每张面值100元[10] - 期限自发行之日起六年[11] - 每年付息一次，付息日后五个工作日内支付当年利息[16][19] - 期满后五个工作日内偿还债券余额本息[21] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[25] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价[27] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[32] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，持有债券股东回避[32] - 转股数量计算方式为Q = V÷P，以去尾法取一股的整数倍[35] - 到期赎回：期满后五个交易日内赎回全部未转股债券，赎回价格协商确定[39] - 有条件赎回情形：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%；未转股余额不足3000万元[40] - 有条件回售：最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%，持有人可回售[43] - 附加回售：募集资金运用与承诺重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权[44] - 转股后新增股票与现有股票享有同等权益，参与当期股利分配[46] - 向原股东优先配售，具体比例发行前协商确定[50] 募集资金项目 - 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目预计总投入57144.00万元，拟投入本次募集资金32500.00万元[61] - 补充流动资金项目预计总投入12500.00万元，拟投入本次募集资金12500.00万元[61] 其他事项 - 编制了截至2024年12月31日的《江西耐普矿机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》[83] - 制定了《江西耐普矿机股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[86] - 审议通过设立公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案[89] - 拟分别开设募集资金专项账户用于本次募资专项存储和使用[90] - 将与保荐机构、拟开户银行签署募集资金监管协议[90] - 提请董事会授权公司董事长及其授权人士办理相关事宜[90]