培训安排 - 培训时间为2025年4月18日[1] - 地点在天地数码1号会议室[1] - 培训人员为东方证券保荐代表人张伊[1] - 参加人员为天地数码相关人员[1] - 方式包括展示课件等[1] 培训内容与效果 - 解读《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》并分享案例[1] - 增进人员对新规则理解，提高规范意识[2] - 有助于提升公司规范运作水平[2] 保荐代表人 - 保荐代表人为张伊、刘铮宇[7]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金17200万元，净额16429.70万元于2022年3月18日到账[11] - 截至期初累计项目投入2624.93万元，补充流动资金4329.70万元[12] - 本期项目投入2256.46万元[12] - 截至期末累计项目投入4881.39万元，补充流动资金4329.70万元[15] - 应结余和实际结余募集资金均为7997.34万元[15] - 2024年度投入募集资金总额为2256.46万元，募集资金总额为16429.70万元[28] - 已累计投入募集资金总额9211.09万元，累计变更用途的募集资金总额9475.07万元，比例57.67%[28] 项目情况 - “信息化和研发中心升级”与“安全环保升级”项目资金2023年变更用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）”建设[20][21] - 公司将9475.07万元未使用可转债募集资金用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线(二期)”[23] - “年产2.3亿平米智能识别材料生产线(二期)”投资总额10018.34万元，截至期末累计投入2256.46万元，投资进度23.81%[29] - 热转印涂布装备及产品技术升级项目未达预计收益，因市场竞争致产品价格不及预期[29] 资金使用与管理 - 2022年5月30日，公司用1508.94万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[29] - 2024年3月27日，公司同意用不超9600.00万元闲置可转债募集资金进行现金管理[30] - 本期累计购买温州银行36000万元现金管理账户存款，累计赎回28200万元，收到利息222.75万元[30] - 本期累计赎回浙江杭州余杭农村商业银行9450万元现金管理账户存款，收到利息71.24万元[30] - 尚未使用的募集资金余额为7997.34万元，将陆续投入承诺项目[30]

监管检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为2次[3] 意见与报告 - 发表独立意见次数为8次[4] - 向本所报告次数为0次[4] 培训情况 - 培训次数为1次，日期为2025年4月18日[4] 承诺履行 - 公司及股东在15项承诺事项上均履行承诺[7] - 可转债发行相关承诺已履行[7] 人员与监管措施 - 保荐代表人无变更[8] - 报告期内无监管措施事项[8] - 无其他重大事项报告[8]

关联交易金额 - 2025年度向关联人购买商品及服务预计金额1950万元，截至披露日已发生167.25万元，2024年发生1079.80万元[2] - 2025年度向关联人销售商品预计金额800万元，截至披露日已发生91.23万元，2024年发生601.90万元[2] 关联担保额度 - 2025年度关联人预计为公司及子公司融资提供担保额度不超过10亿元[3] 2024年采购与销售情况 - 2024年向上海迪凯标识科技有限公司采购打印设备实际发生70.87万元，占同类业务比例7.09%，与预计金额差异 - 91.14%[4] - 2024年向上海通捷宇供应链管理有限公司采购货运服务实际发生992.27万元，占同类业务比例25.52%，与预计金额差异 - 0.77%[4] - 2024年向天津市同友印刷有限公司采购标签实际发生16.66万元，占同类业务比例4.78%[4] - 2024年向上海迪凯标识科技有限公司销售碳带、设备等实际发生448.48万元，占同类业务比例0.59%，与预计金额差异 - 43.94%[4] - 2024年向天津市同友印刷有限公司销售碳带实际发生153.42万元，占同类业务比例0.20%[4] 个人担保情况 - 截至2024年12月31日，韩琼为中国农业银行杭州新城支行担保金额13500万元，担保债务余额5272万元[6] - 截至2024年12月31日，韩琼为中国工商银行临平支行担保金额8000万元，担保债务余额664万元[6] 参股公司情况 - 上海通捷宇供应链管理有限公司注册资本1000万元，深圳市诺士兰电子有限公司持股75%，公司持股25%[13] - 上海通捷宇供应链管理有限公司2025年3月31日总资产1232.96万元，净资产867.88万元；2025年1 - 3月主营业务收入865.76万元，净利润 - 9.23万元[14] - 天津市同友印刷有限公司注册资本1111.1万元，王和平持股54.0005%，郝汉成持股36.0004%，公司持股9.9991%[17][18] - 天津市同友印刷有限公司2025年3月31日总资产1563.14万元，净资产1447.17万元；2025年1 - 3月主营业务收入602.25万元[19] 股东持股情况 - 韩琼直接持有公司股份1412.95万股，占总股本9.21%；刘建海直接持有公司股份1701.66万股，占总股本11.09%[22] 关联交易评价 - 公司认为各关联人财务及资信状况良好，具备较强履约能力[23] - 公司及子公司与关联方业务往来按市场定价，公允合理[24] - 关联交易是公司日常经营性交易，有利于公司持续稳定经营[26] - 全体独立董事认为关联交易合理必要，定价公允，不损害公司及股东利益[29] - 保荐机构对公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项无异议[30]

市场扩张和并购 - 公司2022年11月现金1.2亿元收购安徽维森公司100%股权[3] 业绩总结 - 安徽维森公司2022 - 2024年经审计承诺业绩6631.41万元，完成业绩承诺[7] - 安徽维森公司2022 - 2024年超额部分3496.41万元[9] 其他新策略 - 若2022 - 2024年累计税后净利润超3135万元，超部分20%奖励核心管理团队，最高不超2400万元[5] - 超额业绩奖励核心管理团队人员、分配方案和时间由安徽维森公司确定[9] - 独立董事、董事会、监事会均审议通过超额业绩奖励暨关联交易议案[13][15][16] - 保荐机构认为超额业绩奖励及关联交易合理，审议程序合规[17]

| | | | 一、审计报告………………………………………………………… 第 1—6 页 | | --- | | 二、财务报表 ……………………………………………………… 第 7—14 页 | | --- | | （一）合并资产负债表 …………………………………………… 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表 ………………………………………… 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 9 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… 第 10 页 | | （五）合并现金流量表…………………………………………… 第 11 页 | | （六）母公司现金流量表………………………………………… 第 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表…………………………………… 第 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表………………………………… 第 14 页 | | 三、财务报表附注………………………………………………第 15—101 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 102—106 页 | | （一）本所营业执照复印 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为天地数码2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

市场扩张和并购 - 2022年完成收购安徽维森公司100%股权，交易金额12000万元[12] - 2022年12月20日累计支付6000万元并完成财产交接，股权变更已登记备案[12] - 2022年12月31日起将安徽维森公司纳入合并财务报表范围[12] 业绩承诺 - 转让方承诺2022 - 2023年累计税后净利润不低于1715万元[13] - 转让方承诺2022 - 2024年累计税后净利润不低于3135万元[13] - 第一、二期业绩核算分别在2023、2024年度审计报告出具后15日内[13] - 若实现值低于承诺值，转让方需现金补偿[13] 其他 - 天健会计师事务所认为业绩承诺完成情况说明符合规定[9] - 鉴证报告仅供公司年度报告披露时使用[4]

回购方案 - 2025年4月8日审议通过回购股份方案，资金3000 - 6000万元[2] - 回购价格不超24.87元/股，期限3个月[2] 首次回购 - 4月15日首次回购836,500股，占总股本0.55%[3] - 最高成交价14.88元/股，最低14.17元/股[3] - 成交总金额12,156,607元（不含费用）[3]

股权结构 - 刘建海持股17,016,561股，占总股本11.09%[2] - 潘浦敦持股15,445,979股，占总股本10.07%[2] - 韩琼持股14,129,549股，占总股本9.21%[2] - 升华集团控股有限公司持股8,827,695股，占总股本5.75%[2] 无限售股占比 - 潘浦敦无限售股占比11.93%[5] - 升华集团控股有限公司无限售股占比6.82%[5] - 李卓娅无限售股占比4.06%[5] - 刘建海无限售股占比3.28%[5] - 韩琼无限售股占比2.73%[5] 公司决策 - 2025年4月8日会议通过回购股份方案[2]