文章核心观点 水羊股份2024年业绩下滑，主要因构建高端品牌加大投入、行业竞争加剧及非经常性损益减少；公司持续推进高端化转型，但销售费用升高拖累净利润，研发投入不足，且未达股权激励业绩考核目标 [1][6][7] 业绩情况 - 2024年公司实现营业收入42.37亿元，同比下滑5.69%；归母净利润同比下滑62.63%至1.1亿元；扣非净利润同比下滑56.74%至1.18亿元 [1] - 分产品来看，水乳膏霜、面膜、品牌管理服务以及其他产品营收均下滑，水乳膏霜营收33.51亿元，同比减少4.38%；面膜营收7.35亿元，同比减少10.8%；品牌管理服务营收1.02亿元，同比下滑6.1%；其他产品营收4919.79万元，同比减少11.96% [4][5] 高端化转型 - 公司最初依托电商流量和御泥坊进入美妆赛道，近年来不断收购海外品牌，如2022年收购伊菲丹，取得佩尔赫乔中国商标，2024年获其完整所有权，去年10月完成对RéVive的收购 [2] - 公司聚焦高奢品牌，对大众线小品牌战略性收缩，御泥坊二季度启动线下渠道收缩，三季度绝大部分完成收缩 [3] - 2024年自有品牌实现营业收入16.51亿元，占整体营业收入的比例约38.97%，自有品牌毛利率为74.27% [3] 费用情况 - 2024年销售费用为20.79亿元，较上年同期增长11.89%，占营业收入的49.07%，其中平台推广服务费约17.35亿元，上年同期为14.8亿元；今年一季度销售费用同比增长12.55%至5.38亿元，超过同期营业收入和归母净利润增幅 [6] - 2024年研发费用仅同比增长7.32%至8217.55万元，研发费用率约1.94%，与同行业上市公司有差距 [7] 股权激励 - 公司发布作废部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票的公告，因2024年净利润未达公司层面第二个归属期的业绩考核目标，对258名激励对象的133.9053万股限制性股票作废 [7] - 公司层面业绩考核，第一个归属期需2023年净利润不低于3亿元，第二个归属期需2024年净利润不低于4亿元，2023年净利润约2.94亿元未达指标 [8]

公司业务与财务 整体业务 - 2024 年公司推进“高端化、全球化”，实现营业收入 42.37 亿元，初步构建“全球化的新晋高奢美妆品牌管理集团”标签 [2] 自有品牌 - 2024 年自有品牌营收 16.51 亿元，占比稳定，高端自主品牌收入占比提高，毛利达 74.27% [3] - EDB 品牌势能和销售增长良好，定位获认可，2024 年线下渠道增速超 100%，预计今年构建全球十大城市品牌形象矩阵网络 [3][4] - 御泥坊 2024 年经历升级、调整，2025 年深耕大众渠道市场，力争复苏 [5][6] - PA 2024 年业绩增速超 300%，2025 年一季度翻倍增长，预期全年保持 100%左右增长 [6][20] - RV 2024 年加入，美国高奢百货渠道销售稳定，中国市场反响热烈 [6][13] - VAA 大单品“红山茶卸妆膏”表现出色，全渠道 GMV 突破一亿 [7] - 大水滴、小迷糊等大众线自有品牌 2024 年收缩，业绩下滑 [7] CP 品牌 - 2024 年由护肤、彩妆等 5 大品类构成，完善品牌矩阵布局 [8] - 科赴中国板块受战略调整影响业绩下滑，其他代理品牌业绩良好增长 [8] 利润情况 - 2024 年归母净利润 1.1 亿，扣非净利润 1.18 亿，同比分别下降 62.63%、56.74%，受外部环境和非业务层面影响 [8][9] 其他财务指标 - 2024 年整体毛利率 63.01%，同比提升 4.57 个百分点，自主品牌毛利率 74.27% [9] - 2024 年经营性现金流充裕，同比提升 1.43% [9] - 2024 年销售费用率 49.06%，同比上升 7.71 个百分点；管理费用率 6.15%，同比增加 0.92 个百分点；研发费用投入占自有品牌营业收入比重为 4.98% [9] 一季报情况 - 2025 年一季度营收 10.85 亿元，同比增长 5.19%，归母净利润 4188 万元，同比增长 4.67%，扣非净利润 4118 万元，同比下降 22.78%，整体毛利率 62.76% [12] - 自有品牌收入 4.59 亿，占比提升，毛利率 75.17% [13] 研发成果 - 践行“研发赋能品牌”战略，执行“三体两翼一平台”大研发创新体系 [9] - 2024 年申请专利 28 项，授权专利 42 项，其中发明专利 27 项，发表论文 15 篇，入选学术会议及期刊，承担科研项目，完成新原料备案，发布团体标准 [10] - 拥有长沙、上海、法国、日本等地研发中心 [10] 组织建设 - 推出“哥伦布人才登陆计划”和“高奢人才专项激励”，为高端、全球业务提供人才保障 [11] 品牌展望 整体展望 - 2025 年聚焦资源，完善品牌结构，打造“全球化的新晋高奢美妆品牌管理集团” [14] 各品牌展望 - RV 2025 年重点在美国本土，调整团队、保障运营、升级品牌，中国市场正常推进 [16] - EDB 2025 年一季度两位数增长，全年预期营收增长 20%左右，重点投入线下渠道，调整营销策略 [17][18] - PA 2025 年加强全球渠道建设，中国预期保持 100%左右增长，拓展产品端 [20][21] - 御泥坊 2025 年期望实现营收正增长和盈亏平衡 [22][23] - H&B 定位男士高端理容赛道，一季度保持良好增长态势，今年 GMV 过亿基本确定 [13][29] 问题解答 品牌规划与影响 - RV 受关税影响小，2025 年重点在美国本土，中国市场正常推进 [15][16] - EDB 2025 年一季度增长符合预期，全年规划投入线下渠道、调整营销，预期营收增长 20%左右 [17][18] - PA 2025 年加强全球渠道建设，中国预期保持 100%左右增长，拓展产品端 [20][21] 代理品牌与关税 - 科赴板块一季度业绩回升，关税基本无影响；其他 CP 品牌板块关税政策有利，业务良性发展 [22] 御泥坊目标 - 御泥坊渠道库存处理基本无包袱，2025 年期望实现营收正增长和盈亏平衡 [22][23] 明星代言与渠道战略 - 2025 年减少明星代言投入，EDB 调整抖音渠道策略，回归平销 [24] 涂抹面膜赛道 - 涂抹面膜是创新品类，EDB 和 PA 用户重合率 3%，后续拓展产品线有差异 [25][26] 自有品牌盈利能力 - 2025 年大众品牌收缩，力争整体盈亏平衡，高奢品牌盈利能力变好 [27] 全球化思路 - 以 EDB 为样板，在全球前十大城市做三种店铺形态落地，三到五年在美、中、英、法做立体化渠道和品牌建设 [29][30] 费用端考量 - 2025 年研发费用加大投入，市场费用考虑稳健节奏 [31] 618 发力方向 - 高奢品牌对 618 期待不高，重点在日常销售和品牌建设 [31]

水羊集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2025]23317-1 号 目 录 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 4 1 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2025]23317-1 号 水羊集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份"）《水羊集团股份有限 公司董事会关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 水羊股份管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《水羊集团股份有限公司董事 会关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规 ...

公司治理 - 公司有7名董事，其中3名独立董事[5] - 公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人[40] 业务架构 - 公司设置了54个业务及职能管理部门[9] 标准与技术 - 公司参与20项国家与行业标准制定[13] - 公司有4000多项质量管理流程和内部标准[13] - 公司申请超过400项国家专利[13] - 公司掌握10余种独有原料研发技术[13] 投资建设 - 公司持续投资14亿建成水羊智能制造产业园[13] 流程管理 - 截至2024年12月更新迭代多项主要业务程序的授权审批控制流程[18] 预算与考核 - 2024年按月度进行预算执行情况分析及相关考评[22] - 2024年季度和年度绩效考核均严格按考核制度执行[23] 资金审计 - 2024年度审计部每季度对可转债募集资金存放及使用情况审计，无违规情形[24][25] 成本控制 - 2024年通过招标、议价及供应商考核评级有效降低采购成本[26] 担保与业务发生额 - 截至2024年12月31日，公司对子公司总担保余额为16.09亿元[35] - 2024年度湖南拙燕仓物流有限公司提供物流仓储服务，发生额1.27亿元[36] - 2024年度湖南水羊新媒体有限公司提供媒体投放服务，发生额1.34亿元[36] - 2024年度湖南拙燕品服电子商务有限公司提供客户服务，发生额0.36亿元[36] 内控缺陷标准 - 财报内控缺陷潜在错报金额＜利润总额2.0%为一般缺陷，2.0%≤潜在错报金额＜5%为重要缺陷，≥5%为重大缺陷[45] - 财报内控缺陷潜在错报金额＜营业收入0.2%为一般缺陷，0.2%≤潜在错报金额＜0.5%为重要缺陷，≥0.5%为重大缺陷[45] - 财报内控缺陷潜在错报金额＜资产总额0.4%为一般缺陷，0.4%≤潜在错报金额＜0.8%为重要缺陷，≥0.8%为重大缺陷[45] - 非财报内控缺陷经济损失＜利润总额2.5%为一般缺陷，2.5%≤经济损失＜5%为重要缺陷，≥5%为重大缺陷[48] - 非财报内控缺陷经济损失＜营业收入0.2%为一般缺陷，0.2%≤经济损失＜0.5%为重要缺陷，≥0.5%为重大缺陷[48] - 非财报内控缺陷经济损失＜资产总额0.4%为一般缺陷，0.4%≤经济损失＜0.8%为重要缺陷，≥0.8%为重大缺陷[48] - 不采取行动财报内控潜在错报可能性极小为一般缺陷，可能性不大为重要缺陷，可能性极大为重大缺陷[47] - 不采取行动非财报内控造成经济损失、经营目标无法实现可能性极小为一般缺陷，可能性不大为重要缺陷，可能性极大为重大缺陷[49] 未来策略 - 公司将完善风险评估制度和各项规章制度[44] 内控评价 - 公司2024年未发现内部控制设计或执行方面重大缺陷，内控设计合理、运行有效[53] - 天职国际认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[53] - 2024年度保荐人对公司进行现场检查、列席董事会等核查内控情况[54] - 保荐人认为公司现有内控制度符合法规要求，在重大方面保持有效内控[55] - 公司董事会《内部控制评价报告》基本反映内控建设及运行情况[55] 合规情况 - 公司2024年度不存在违规关联交易或违规对外担保情况[56] - 公司2024年度不存在违规理财及违规委托贷款情况[57] - 公司2024年度不存在违规证券投资及违规套期保值业务情况[57]

业绩总结 - 2024年公司经审计归属于上市公司股东的净利润为1.10亿元，剔除激励成本影响后为1.08亿元[15] 激励计划 - 258名激励对象已获授但尚未归属的1339053股限制性股票将被作废[15] - 2023 - 2025年公司多次召开会议审议激励计划相关议案[11][12][13] - 独立财务顾问认为作废部分限制性股票事项合规，不损害公司及股东利益[16]

资金安排 - 公司拟用不超4.5亿元闲置自有资金委托理财[3] - 投资期限自2025年4月25日起12个月内[3] - 资金源于日常资金周转闲置资金[6] 投资策略 - 投资安全性高、流动性好的低风险理财产品[5][9] 风险管控 - 投资受宏观政策和法规变化有系统性风险[7] - 工作人员操作失误可能致风险[8] - 实时分析和跟踪产品净值变动[9] 监督披露 - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用[9] - 公司及时履行信息披露义务[10]

关联交易 - 2024年度接受关联交易总额30359.05万元[1] - 2024年度提供关联交易总额816.55万元[1] - 2024年度关联交易遵循市场公允价[14] 公司注册 - Hawkins & Brimble Limited注册资本118英镑[2] - 湖南拙燕仓物流有限公司注册资本2000万元[3] - 湖南水羊新媒体有限公司注册资本2000万元[6] 审批情况 - 2023年12月29日审议通过2024年度关联交易议案[13] - 保荐人认为关联交易合规且无异议[17][18]

会议情况 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会、1次独立董事专门会议[4][5] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议[6][7] - 2024年战略委员会未召开相关专门会议[8] 激励计划 - 2024年7月29日审议通过作废部分未归属限制性股票等议案[14] - 2024年10月29日审议通过注销未行权股票期权的议案[14] 关联交易 - 预计2024年度与三家公司关联交易金额分别为2亿、1.5亿、0.1亿元[15] - 预计2025年度与两家公司关联交易合计不超3.64亿元[15] 人事聘任 - 2024年4月29日审议通过聘任邹飞为财务总监[20] 审计与薪酬 - 2024年4月22日续聘天职国际为2024年度审计机构[17][18] - 2024年4月22日审议通过2023年度薪酬执行及2024年度薪酬方案[19] 独立董事 - 2024年独立董事累计现场工作超15日，履职尽责[11][21][22] - 2025年独立董事将继续履职提建设性意见[22]

本人作为水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规及规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）、《独立董事工作细则》等内部制度规定，勤勉尽责，充 分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益，现对本人 2024 年任期内的工作情况，汇报如下： 一、独立董事的基本情况 水羊集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘曙萍） 各位股东及股东代表： （一）个人履历 本人刘曙萍，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。历任湖南长沙公交三公司会计、团委书记；长沙建设委员会长沙建设 报记者、编辑；三一集团监事会内部审计主管；天健会计师事务所（特殊普通 合伙）湖南分所项目经理，中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量 总监、大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人；湘潭电机股份有 限公司等 9 家上市公司独立董事。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）湖 ...

公司信息 - 公司证券代码为300740，简称为水羊股份[1] - 公司债券代码为123188，简称为水羊转债[1] 独立董事评估 - 董事会对独立董事2024年度独立性评估并出具意见[2] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任他职[2] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系，符合要求[2] 公告时间 - 董事会公告时间为2025年4月29日[4]