核心观点 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待管理制度以规范信息沟通、维护投资者权益并确保信息披露合规性 [1] - 制度明确重大信息范围、特定对象定义及接待工作基本原则 强调保密性、公平性和合规性 [2][3] - 设立董事会秘书和证券事务部作为主要接待协调部门 要求其他部门配合并提供专业支持 [3][5] - 规定预约流程需提前5个工作日 且特定对象需签署《公平信息披露承诺书》 [6][9] - 沟通内容限于已公开信息 禁止泄露未公开重大信息 违规需承担法律责任 [7][8][11] 制度适用范围 - 适用于水羊集团股份有限公司及各子公司 [3] - 特定对象包括证券分析机构、投资机构、持股5%以上股东、新闻媒体及监管部门认定的其他机构或个人 [2] 接待工作基本原则 - 保密原则：不得擅自披露非公开重大信息 [3] - 公开公平公正原则：不得实行差别对待政策或选择性披露 [3] - 合规原则：符合法律法规及上市公司信息披露要求 [3] - 友好沟通互动原则：尊重媒体意见并建立双向沟通 [3] - 高效低耗原则：提高工作效率并降低接待成本 [3] 部门设置与责任划分 - 董事会秘书负责组织协调接待活动 [3] - 证券事务部负责具体接待工作 公共事务部协助媒体接待 [3] - 其他部门需配合提供专业资料或意见 [5] - 非授权人员不得代表公司发言 违规需承担相应责任 [5][6] 接待活动流程 - 需提前至少5个工作日预约 提供人员名单、日程安排及采访主题 [6] - 接待前需提供采访提纲 由证券事务部准备材料并报董事会秘书审批 [4][8] - 参观过程需合理安排 同时注意保密 泄密需及时披露 [6] - 交流过程中需做好会议记录及资料存档 [7] - 活动结束后需编制《投资者关系活动记录表》 [7] 沟通内容与审批 - 沟通内容主要包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项及企业文化等 [7][8] - 采访前需提供提纲 由证券事务部制定方案报董事会秘书审批 [8] - 经批准后方可安排采访 完成后需核查报道内容与公司宣传方向一致 [8][9] - 特定对象发布的文件需提前知会公司 公司需认真核查 [9] 预约与承诺要求 - 预约可通过电话、邮件或传真方式 联系邮箱为ir@syounggroup.com 传真为0731-82285158-605 [9] - 接待时间为周一至周五上午9:30-11:30和下午15:00-17:00 [10] - 特定对象需签署《公平信息披露承诺书》 承诺不打探或泄露未公开重大信息 不使用未公开信息进行证券交易 [11]

文章核心观点 - 公司建立对外信息报送和使用管理制度 旨在规范内幕信息管理 防止未公开信息泄露 确保信息披露合规性 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 分公司 全资或控股子公司 以及董事 高级管理人员和其他相关人员 [1] - 外部单位或个人在接收公司报送信息时也需遵守本制度规定 [1] 信息定义与分级管理 - 信息指尚未公开且可能影响股票交易价格的所有信息 包括定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及重大事项 [1] - 对外信息报送实行分级分类管理 董事会为最高管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 [2] 保密义务与审核流程 - 董事 高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] - 对外报送信息需经部门领导 分管副总经理审批 并由董事会秘书报董事长批准 [3] - 特殊情况需向外部提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密承诺函并登记为内幕信息知情人 [3][4] 内幕信息知情人登记 - 外部单位相关人员及其关联人需作为内幕信息知情人登记备查 [3] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [5] 责任与处罚机制 - 经办人 部门负责人 分管副总对报送信息真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书对程序合规性负责 [6] - 外部单位或个人泄露信息需立即通知公司 公司需向交易所报告并公告 [6][7] - 违反制度可能导致经济赔偿 证券监管机构追责或移送司法机关处理 [7] 附则与生效 - 制度由董事会解释和修订 自董事会通过之日起生效 [7][8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7]

核心观点 - 水羊集团股份有限公司建立全面的突发事件处理制度 旨在提高公司应对突发事件的能力 最大限度预防和减少突发事件造成的损害 维护正常生产经营秩序和稳定 保障投资者利益 [1] 突发事件范围 - 突发事件定义为突然发生且区别于日常经营的 可能对公司经营 财务状况 声誉及股价产生严重影响的偶发性事件 [1] - 突发事件主要包括治理类 经营类 政策环境类及信息类事件 [1] 处理基本原则 - 突发事件处理遵循合法 合规 诚实 信用原则 [3] - 强调及时 积极的响应态度 [3] - 实行统一领导 统一组织的管理方式 [3] - 核心目标是保护投资者利益并最大限度减少对公司生产经营及形象的影响 [3] 组织体系 - 公司成立突发事件处置工作小组（应急小组） 由董事长任组长 董事会秘书及副总经理任副组长 相关职能部门负责人为成员 [2] - 应急小组下设五个系统：决策系统（董事长负责） 执行系统（董事会秘书负责） 咨询系统（公关和法律顾问） 运营系统（证券事务部等） 信息调查整理系统（信息搜集人员） [2] - 各系统需各负其责且相互配合沟通 [2] 预警预防机制 - 公司对可能引发突发事件的因素采取预防和控制措施 基于监测结果进行事件确认 [4] - 各部门及控股子公司负责人作为预警预防工作第一责任人 定期检查并汇报情况 [4] - 建立信息搜集 识别 整理系统 重点关注国家政策 行业动态 竞争企业 竞争产品及资本市场变化 [4] - 预警信息需及时 客观 真实报送 严禁迟报 谎报 瞒报 漏报 [4] - 预警信息内容包括事件类别 起始时间 可能影响范围 预警事项及应对措施 [5] - 信息传递由部门及子公司负责人向分管副总经理汇报 经分析后可能事件须立即向总经理 董事长报告 [5] - 董事会秘书确定需披露的预警信息后 按信息披露制度及时披露 [5] 突发事件处理 - 发生事件时应急小组立即采取措施控制事态 组织开展应急救援并启动相关应急预案 [5] - 应急小组根据事件性质及严重程度及时召开会议 启动专项预案并调整相关部门加入工作 [5] - 治理类事件处置包括与相关部门沟通配合 了解进展 做好案件查处 接听公告电话并整理日志 [5] - 经营类事件处置包括寻找切实解决方案如定向增发 重组等 [5] - 环境类事件处置包括了解环境详情及影响程度 调整经营策略及投资方向 派出领导亲赴现场处理并上报情况 [5] - 公司可邀请公正 权威 专业机构协助解决事件以确保公众信誉度及准确度 [5] 事后处理与恢复 - 事件结束后应急小组尽快消除影响 解除应急状态 恢复正常工作 [6] - 对事件起因 性质 影响 责任 经验教训等进行调查评估 修订完善本制度 [6] - 拟定善后处理意见包括损失情况及恢复经营建议 需时上报董事会或股东会批准执行 [6] 信息管理与报告 - 处理过程中相关人员需恪守保密原则 不得随意泄露情况 [7] - 事件发生后公司及时通过电话向湖南证监局 深交所及有关部门报告事件情况 已采取措施及联系人信息 不得迟报 谎报 瞒报 漏报 [7] - 应急处置过程中需及时续报情况 涉外或敏感事件根据要求随时上报 [7] 保障措施 - 公司各部门 子公司及分支机构需做好人力 物力 财力保障以确保应急工作需要 [7] - 通信保障要求处置期间值班电话及工作小组成员手机保持畅通 [7] - 队伍保障授权应急小组召集处置人员 被召集人必须服从安排 [7] - 物资保障包括准备相关设施 设备 资金及交通工具 [8] - 培训保障包括宣传应急法律法规及预防常识 增强应急意识 对负有应急管理职责人员进行预案和知识专业培训 [8] 处理评价 - 处理评价是突发事件管理的最后环节 包括调查危机发生原因（内部管理或外部因素） 总结处理措施得失 客观评价各项工作 整改薄弱环节弥补漏洞 [8] 奖惩机制 - 对应急管理中做出突出贡献的集体和个人给予表彰奖励 [8] - 对迟报 谎报 瞒报 漏报重要情况或其他失职 渎职行为的责任人员给予批评 警告直至除名处分 并可要求赔偿 构成犯罪的追究刑事责任 [9] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 与国家新法规或修改后章程冲突时按国家法规和章程执行 [9] - 制度自董事会通过之日起生效实施 [9]

公司基本情况 - 公司名称为水羊集团股份有限公司 英文名称为SYoung Group Co Ltd [1] - 公司注册地址位于长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1 邮政编码410006 [1] - 公司注册资本为人民币39,000.4140万元 [1] - 公司系由湖南御家汇科技有限公司整体变更设立 在湖南省市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于2018年1月19日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股4,000万股 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [51] - 董事会设董事长1名 由董事会以全体董事过半数选举产生 [51] - 高级管理人员指公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [2] 股权结构 - 公司股份总数39,000.4140万股 全部为人民币普通股 [5] - 公司设立时发行股份总数6,000万股 每股面值1元 [5] - 公司发起人包括湖南御家投资管理有限公司等多家机构 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] 经营范围 - 公司经营宗旨为"让人类享受肌肤之美" 致力于成为全球十大美妆企业 [3] - 经营范围包括化妆品零售 日用品销售 清洁用品销售 化工原料销售等 [3] - 具体涵盖计算机软件销售 信息技术咨询服务 生物技术开发服务等领域 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权等权利 [11] - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录 财务会计报告等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [12] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [17] - 股东会行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [51] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 [55] - 董事与决议事项有关联关系的应回避表决 不得行使表决权 [55] - 董事会会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [56] 独立董事制度 - 公司设3名独立董事 其中至少有1名会计专业人士 [57] - 独立董事应具备5年以上法律 会计或经济等相关工作经验 [57] - 独立董事应当独立公正地履行职责 不受主要股东 实际控制人影响 [57] - 独立董事不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司1%以上股份 [58] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 [5] - 公司可采取向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份等方式增加资本 [6] - 公司可因减少注册资本 员工持股计划等情形收购本公司股份 [7] - 公司董事 高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让 [9] 关联交易管理 - 公司与关联人发生的关联交易金额超过规定标准需经董事会或股东会审议 [23] - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 关联双方共同投资等事项 [23] - 股东会审议关联交易时 关联股东应当回避表决 [39] - 关联股东违反规定投票表决的 其表决票中对于关联交易事项的表决归于无效 [39]

会计师事务所选聘资格要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 必须拥有固定工作场所、健全组织机构和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策并配备合格注册会计师团队 [2] - 要求具备良好社会声誉和执业质量记录 [2] - 必须满足中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘程序规范 - 审计委员会、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议选聘议案 [2] - 采用竞争性谈判、公开招标等公开选聘方式保障公平公正 [2] - 选聘文件需包含基本信息、评价要素和具体评分标准 [3] - 必须给予会计师事务所充足准备时间且不得设置不合理限制条件 [3] - 选聘结果需公示拟聘事务所和审计费用 [3] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策流程及内部控制制度 [3] - 提议启动选聘工作并监督全过程 [4] - 提出拟聘事务所及审计费用建议提交决策 [4] - 定期向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [4] - 对改聘提案约见前后任事务所进行执业质量评价 [8] 评价标准体系 - 评价要素包括审计报价、资质条件、执业记录等8个维度 [4] - 质量管理水平分值权重不低于40% [4] - 审计费用报价分值权重不高于15% [4] - 审计费用得分计算公式：（1-∣选聘基准价-报价∣/基准价）×权重分值 [5] - 质量管理评价重点包括质量检查、缺陷整改等政策程序 [5] 审计费用管理 - 审计费用可根据CPI、工资水平及业务规模变化合理调整 [6] - 费用同比下降20%以上需在信息披露中说明原因 [6] - 原则上不得设置最高限价 确需设置需说明依据 [5] 续聘与改聘规定 - 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [6] - 改聘情形包括：执业质量重大缺陷、无法保障按期披露、事务所主动终止 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成 [8] - 事务所主动终止时需向股东会说明公司有无不当情形 [8] 监督处罚机制 - 审计委员会需对选聘过程进行监督检查并纳入年度评价 [8] - 违规选聘造成损失由直接责任人员承担经济损失 [9] - 事务所存在分包转包、审计质量问题时不再选聘 [9] 文件归档要求 - 选聘应聘评审相关决策资料需妥善归档保存 [10] - 严禁伪造变造隐匿或销毁档案材料 [10]

适用范围与管理对象 - 适用于公司董事和高级管理人员及特定自然人、法人或其他组织所持股份及其变动的管理 [1] - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 拥有多个证券账户的董事和高级管理人员应当合并计算持股数量 [1] 持股变动申报与信息管理 - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息 [2] - 个人信息发生变化或离任后需在2个交易日内更新申报信息 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据并办理网上申报 [2] - 公司需向登记结算公司确认董事和高级管理人员股份管理信息并及时反馈结果 [3] 股份买卖与减持规定 - 董事和高级管理人员买卖股份前需提前向董事会秘书报备买卖意向 [4] - 减持计划需提前15个交易日书面申请并预先披露减持计划 [5] - 减持计划内容需包括拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间和原因 [5][6] - 减持时间区间每次不得超过6个月 [5] 或3个月 [6] - 减持数量过半或时间过半时需披露进展情况 [5] - 减持计划完成后需在2个交易日内公告 [5] 禁止转让与买卖的情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让股份 [6] - 离职后半年内不得转让股份 [6] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内不得转让 [6][7] - 年度报告公告前15日内和季度报告公告前5日内不得买卖股份 [7] - 重大事件发生或决策过程中至披露日止不得买卖股份 [7] 短线交易与收益归入 - 董事和高级管理人员短线交易所得收益归公司所有 [8] - 短线交易包括买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的行为 [8] - 董事会需在30日内执行收益收回否则股东可提起诉讼 [8] 转让比例与计算基数 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [9] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让不受比例限制 [9] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [10] 增持股份披露与计划 - 增持股份需披露增持计划包括增持数量、价格前提、实施期限等内容 [12] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展情况 [13] - 增持行为完成后需在3日内披露增持结果公告和律师核查意见 [14][15] 离任与股份锁定 - 董事和高级管理人员离任时需申报离任信息并办理股份锁定事宜 [11] - 离任后6个月内其所持及新增股份将被锁定到期后自动解锁 [11] - 锁定期间股份的收益权、表决权等相关权益不受影响 [11] 违规处理与法律责任 - 违反办法买卖股份的所得收益归公司所有并由董事会负责收回 [16] - 触犯相关法律法规的将交由监管部门处罚 [16] - 给公司造成不良影响的应引咎辞职造成重大损失的可承担民事赔偿责任 [17]

制度适用范围 - 制度适用于年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责导致重大差错的情形 包括对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理 [1] - 适用对象包括公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 各部门 子公司 分公司负责人及与年报信息披露相关的财务 审计等部门人员 [1] - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [1] 重大差错认定情形 - 年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定存在重大会计差错 [2] - 会计报表附注中财务信息披露违反《企业会计准则》 证监会编报规则等要求存在重大错误或遗漏 [2] - 其他年报信息披露内容格式不符合证监会 深交所规章制度及《公司章程》等规定存在重大错误或遗漏 [2] - 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释 [2] - 业绩快报中财务数据与定期报告实际数据存在重大差异且不能提供合理解释 [2] - 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错情形 [2] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规使年报披露发生重大差错或造成不良影响 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》及证监会 深交所相关规定使年报披露发生重大差错或造成不良影响 [3] - 违反《公司章程》《信息披露管理办法》等公司制度使年报披露发生重大差错或造成重大不良影响 [3] - 年报信息披露工作中不及时沟通汇报造成重大失误或不良影响 [3] - 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或不良影响 [3] - 在编制年报过程中违反保密规定导致重要信息泄露 [3] - 其他重大过失行为造成年报信息披露重大差错 [3] 责任划分原则 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任 [4] - 各部门工作人员对其提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性承担直接责任 [4] - 各部门负责人对分管范围内提供的资料进行审核并承担相应领导责任 [4] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [4] - 董事长 总经理 财务总监对公司财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [4] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且事故原因确系个人主观因素所致 [6] - 打击 报复 陷害调查人或干扰 阻挠责任追究调查 [6] - 不执行董事会依法作出的处理决定 [6] - 明知错误仍不纠正处理致使危害结果扩大 [6] - 多次发生年报信息披露重大差错 [6] - 董事会认为应当从重或者加重处理的情形 [6] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [6] - 主动纠正和挽回全部或者大部分损失 [6] - 确因意外和不可抗力等非主观因素造成 [6] - 董事会认为其他应当从轻 减轻或者免于处理的情形 [6] 责任追究形式 - 责令改正 [6] - 作出检讨 [6] - 通报批评 [6] - 建议管理层根据公司人事制度处以罚款或降薪 [6] - 调离岗位 停职 降职 撤职 [6] - 建议管理层解除劳动合同 [6] - 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [6] 追究执行机制 - 董事会秘书负责收集汇总追究责任资料并按制度提出处理方案由公司董事会裁定 [5] - 若涉及董事会秘书则由董事长指定一名董事处理 [5] - 责任追究由公司董事会裁定对董事 高级管理人员及各部门负责人的处罚可附带经济处罚金额由董事会根据情节确定 [5] - 在对责任人做出处理前应当听取其意见保证陈述和申辩的权利 [5] 制度效力与解释 - 制度由董事会负责解释和修订 [6] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 行政法规 部门规章和《公司章程》有关规定执行 [6] - 制度与国家法律 行政法规 部门规章和《公司章程》等规定抵触时以国家法律等规定为准 [6] - 制度自董事会通过之日起生效实施 [6]

总则 - 制定制度旨在规范内部审计工作 加强内部监管和风险防控 依据包括审计法 企业内部控制基本规范 创业板上市规则及公司章程等 [1] - 内部审计定义为对公司财务收支及经济活动的真实性 合法性和效益性进行审计监督 以及对内部控制和风险管理的适当性 有效性进行监督检查和评价 目的是为公司增加价值并提高运作效率 [2] - 内部控制由董事会 管理层和全体员工共同实施 旨在合理保证实现企业战略 经营效率和效果 财务报告真实可靠 资产安全完整及遵循法律法规等基本目标 [3][4] 机构设置及人员 - 董事会下设审计委员会 审计部作为其日常工作执行机构 对审计委员会负责并报告工作 [5] - 审计部负责人由总经理提名并征求审计委员会意见后任免 无违纪违规行为不得随意撤换 [6] - 公司应配备至少3名专职内部审计人员 审计部保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [7] - 内部审计人员需依法依规开展工作 做到独立客观公正廉洁奉公保守秘密 实行岗位资格和后续教育制度 [8][9] - 审计经费列入公司预算予以保证 公司各内部机构 控股子公司及重大参股公司应配合审计部工作 [10][11] 审计职责 - 审计部职责包括检查和评估内部控制制度的完整性合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料的合法性合规性真实性完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告1次 [12] - 审计部每年至少向审计委员会提交1次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷并进行后续审查监督 发现重大缺陷或重大风险及时报告 [13] - 审计部在审计委员会督导下至少每半年检查1次募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易等高风险投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事高级管理人员控股股东实际控制人及其关联人资金往来情况 发现问题及时报告并督促披露 [14] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [14] - 内部审计以业务环节为基础开展 评价与财务报告和信息披露相关内部控制设计的合理性和实施的有效性 涵盖生产采购及付款销货及收款存货管理固定资产管理资金管理投资与融资管理人力资源管理工程管理信息系统管理和信息披露事务管理离任审计等所有相关业务环节 [15][16] 审计权限 - 审计部有权检查被审计单位审计区间内所有有关经营管理的账务资料 包括会计账簿凭证报表全部业务合同协议契约全部开户银行的银行对账单各项资产证明投资的股权证明要求对方提供各项债权的确认函与客户往来的重要文件重要经营投资决策过程记录重要会议记录及其他相关资料 必要时可追溯或推延审计区间 [18][7] - 审计部还具有盘点被审计单位全部实物资产和有价证券 就审计事项向有关部门和个人调查并取得证明材料 要求被审计单位有关负责人在审计工作底稿上签署意见并写出书面说明材料 提出纠正处理违法违规行为的意见及改进经营管理提高经济效益的建议并进行检查整改 提出追究违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的单位和个人责任的建议 制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动 经批准可采取封存账簿资产等临时性措施或申请保全措施 要求被审计单位按时报送生产经营财务收支计划预算执行情况决算会计报表和其他有关文件资料 参加公司有关经营财务管理决策工程建设对外投资重大合同等有关会议 参与研究制定和修改有关规章制度并督促落实等权限 [19][6][8] 审计工作程序 - 审计部在每个会计年度结束及时向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划 每季度结束后确定下季度审计工作重点拟定审计项目计划报批后实施 [20] - 审计工作程序包括签发内部审计通知书 成立审计小组并指定主审人员 确定审计方式如就地审计或送达审计定期审计或不定期审计 实施审计通过审查会计凭证账簿报表查阅文件资料实物调查等方式取得证明材料记录审计工作底稿 提交审计报告前征求被审计单位意见 审计报告提交审批后下达审计决定要求被审计单位限期整改并报告结果 对重要审计项目实行后续审计检查整改情况 [21][9][10] - 内部审计人员按规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 建立工作底稿保密制度 审计部依据法律法规建立审计档案管理制度或依照公司档案管理制度明确内部审计工作报告工作底稿及相关资料的保存时间 [22][23] 奖励和处分 - 对执行本制度工作成绩显著的单位和个人 审计部向审计委员会提出给予表扬或奖励的建议 [24] - 对违反本制度拒绝或拖延提供资料或资料不真实不完整 阻挠审计工作抗拒破坏监督检查 弄虚作假隐瞒事实真相 拒不执行审计意见书或审计结论和决定 打击报复诬告陷害审计工作人员和检举人等行为的被审计单位和个人 建议公司责令纠正或予以处分 情节严重的免除职务或解聘并追究法律责任 [25] - 对审计工作人员违反本制度利用职权谋取私利 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守审计报告严重失真给公司造成损失 泄露被审公司商业秘密等行为 公司予以处分 情节严重的免除职务或解聘并追究法律责任 [26][12] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [27] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [28] - 本制度自董事会通过之日起生效实施 [29]

核心观点 - 水羊集团股份有限公司制定独立董事实施细则 旨在规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 确保独立董事独立公正履职 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应独立公正履职 不受主要股东或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 [4] - 独立董事人数占董事会比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [5] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [9] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [5] - 明确规定不得担任独立董事的人员类型 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 与年报同时披露 [11] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提名 [13] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明承诺 [15] - 选举两名及以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [18] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [19] 履职职权与工作规范 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等 [25] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需至少保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [31] 年报工作与履职保障 - 独立董事在年报编制中需切实履行责任 维护公司利益和中小股东权益 [34] - 年审注册会计师进场前需沟通审计计划和小组成 出具初步审计意见后需安排见面会沟通初审意见 [36][37] - 公司需为独立董事提供履职所需工作条件 人员支持和必要费用 [43][47] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [44] - 董事会会议通知需及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可书面提出延期召开会议 [45] 专门会议机制 - 公司建立独立董事专门会议机制 审议特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 [49] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [51][52] - 会议需提前3天通知 经一致同意可豁免通知时限 [53] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手 书面和通讯表决 [55] - 会议记录需详细记载审议事项和表决结果 由证券事务部保存10年 [56] 附则与生效 - 细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [58] - 细则与法律法规或公司章程抵触时 按后者规定执行 [58] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施 [62]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保障股东和公司权益 [1] - 关联交易遵循避免或减少交易 价格公允 关联方回避表决 必要时聘请专业机构等原则 [1] - 关联交易需根据金额大小和占比情况分别提交董事会或股东会审议 重大交易需中介机构评估或审计 [5][6][10][11] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有控制关系或可能造成利益倾斜的法人或其他组织 [2] - 关联自然人指公司董监高 持股5%以上股东及其近亲 或可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人 公司需及时更新关联人名单 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资等可能造成资源或义务转移的事项 [3] - 日常关联交易需签订协议 明确价格 定价依据 交易总量 付款方式等条款 [9] 审批程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] - 董事会可审批与关联自然人金额超30万元 与关联法人金额超300万元且占净资产0.5%以上的交易 [5] - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审议 并聘请中介机构评估或审计 [6] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [7] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等以发生额为标准连续12个月累计计算 [7] 禁止情形 - 交易标的状况不清 价格未定 对方情况不明朗等情形不得审议 [10][11] - 不得因交易导致公司被非经营性资金占用 违规担保或利益被侵占 [11] 豁免与特殊规定 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可豁免审批义务 [11] - 董事会 股东会审批以外的关联交易由董事长审批 [11] - 高溢价购买资产或资产收益率低于公司时 交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [11]