核心观点 - 水羊集团股份有限公司制定独立董事实施细则 旨在规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 确保独立董事独立公正履职 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应独立公正履职 不受主要股东或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 [4] - 独立董事人数占董事会比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [5] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [9] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [5] - 明确规定不得担任独立董事的人员类型 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 与年报同时披露 [11] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提名 [13] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明承诺 [15] - 选举两名及以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [18] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [19] 履职职权与工作规范 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等 [25] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需至少保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [31] 年报工作与履职保障 - 独立董事在年报编制中需切实履行责任 维护公司利益和中小股东权益 [34] - 年审注册会计师进场前需沟通审计计划和小组成 出具初步审计意见后需安排见面会沟通初审意见 [36][37] - 公司需为独立董事提供履职所需工作条件 人员支持和必要费用 [43][47] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [44] - 董事会会议通知需及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可书面提出延期召开会议 [45] 专门会议机制 - 公司建立独立董事专门会议机制 审议特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 [49] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [51][52] - 会议需提前3天通知 经一致同意可豁免通知时限 [53] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手 书面和通讯表决 [55] - 会议记录需详细记载审议事项和表决结果 由证券事务部保存10年 [56] 附则与生效 - 细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [58] - 细则与法律法规或公司章程抵触时 按后者规定执行 [58] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施 [62]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保障股东和公司权益 [1] - 关联交易遵循避免或减少交易 价格公允 关联方回避表决 必要时聘请专业机构等原则 [1] - 关联交易需根据金额大小和占比情况分别提交董事会或股东会审议 重大交易需中介机构评估或审计 [5][6][10][11] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有控制关系或可能造成利益倾斜的法人或其他组织 [2] - 关联自然人指公司董监高 持股5%以上股东及其近亲 或可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人 公司需及时更新关联人名单 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资等可能造成资源或义务转移的事项 [3] - 日常关联交易需签订协议 明确价格 定价依据 交易总量 付款方式等条款 [9] 审批程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] - 董事会可审批与关联自然人金额超30万元 与关联法人金额超300万元且占净资产0.5%以上的交易 [5] - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审议 并聘请中介机构评估或审计 [6] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [7] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等以发生额为标准连续12个月累计计算 [7] 禁止情形 - 交易标的状况不清 价格未定 对方情况不明朗等情形不得审议 [10][11] - 不得因交易导致公司被非经营性资金占用 违规担保或利益被侵占 [11] 豁免与特殊规定 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可豁免审批义务 [11] - 董事会 股东会审批以外的关联交易由董事长审批 [11] - 高溢价购买资产或资产收益率低于公司时 交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [11]

核心观点 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 负责长期发展战略规划及重大战略性投资的可行性研究 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名由董事长担任 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并按规则补足 [1] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目 其他重大事项 并检查实施情况 [2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备 由总经理任组长 负责日常工作 [2] - 程序包括上报项目意向及资料 投资评审小组初审并签发立项意见 洽谈协议合同及可行性报告 评审后提交正式提案 [2] - 战略委员会根据提案讨论并将结果提交董事会同时反馈给投资评审小组 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 由召集人提议 原则上不迟于会议前2日提供资料 紧急时可口头通知 [3][4] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 [4] - 可邀请董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 会议记录由证券事务部保存不少于10年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [4][5] - 委员有保密义务不得擅自披露信息 [5]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名曾江洪为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月22日[21] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[19] - 在公司连续担任独立董事未超六年[20] 合规要求 - 被提名人及其直系亲属持股等符合规定[12][13] - 最近三十六个月无相关处罚和谴责[15][16]

股本与注册资本变更 - 2024.4.1 - 2025.6.30，激励对象行权增加股本95,108股、注册资本95,108元[2] - 同期225,804张“水羊转债”转股，增加股本1,667,488股、注册资本1,667,488元[3] - 公司总股本将变为390,004,140股，注册资本变为390,004,140元[3] 制度相关 - 部分制度修订、废止需股东大会审议[8] - 部分制度修订、制定、废止自董事会审议通过生效[7][8] 其他 - 水羊转债转股期限2023.10.11 - 2029.4.3，最新转股价13.54元/股[3] - 变更注册资本及修订《公司章程》需股东大会审议，以市场监管部门核准为准[5]

人员提名 - 汪峥嵘被提名为水羊集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[17] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[13] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司未超六年[25] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[25] - 遵守规定确保履职和独立判断[25] - 不符资格将报告辞职并授权报送信息担责[26]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名刘曙萍为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格 - 被提名人符合股份、任职、经验、专业等任职条件[9][10][11][12][13] - 被提名人最近十二个月内无不符合任职情形[14] 声明承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整并授权报送[20]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期2025年8月9日届满[2] - 2025年7月22日召开会议审议换届选举议案[2] - 第四届董事会由7名董事组成[3] - 第四届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[4] - 董事候选人需股东大会审议，累积投票制选举[4] 股份持有情况 - 戴跃锋直接持有公司股份39,086,611股[8] - 张虎儿直接持有公司股份908,824股[9] - 黄晨泽直接持有公司股份545,049股[10] - 曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍未持有公司股份[13][14][16] 独立董事情况 - 刘曙萍2022年8月至今任公司独立董事[15] - 刘曙萍符合任职条件，无违规违法情况[15][16] - 刘曙萍历任多职，任10家公司独立董事[15]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名汪峥嵘为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人符合证监会、深交所及公司章程规定的任职资格和条件[3][4] - 被提名人具备相关知识和五年以上必需工作经验[10] 关联情况 - 被提名人及其直系亲属无相关持股和任职情况[13][14] - 被提名人及其相关关系人与公司无任职和重大业务往来[12][14] 培训情况 - 被提名人参加培训并取得认可的证明材料[5]

人员提名 - 曾江洪被提名为水羊集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[17] - 具备上市公司运作知识和相关工作经验[13] - 无相关限制情形，未受交易所谴责批评[19][23] - 担任独立董事公司数量及任期合规[25] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整，愿担责[25]