第一条 为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和 非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规 范性文件以及《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易， 应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保 公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断 是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自 愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 福建阿石创新 ...

福建阿石创新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性 文件及《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保 密工作负责人，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常 工作部门。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审 核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都 ...

独立董事专门会议规则 - 需全体独立董事过半数同意，事项才可提交董事会审议[5] - 半数以上独立董事提议可召开会议[9] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[9] - 召开前三天通知，经一致同意可豁免[12] - 三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 表决一人一票，过半数同意可提交董事会[13] 其他规定 - 会议记录由公司董事会保存10年[13] - 独立董事可要求有关人员列席会议[15] - 出席及列席人员负有保密义务[15] - 本细则由董事会制定、批准生效并负责解释[15]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[9] 独立董事比例与任期 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少一名会计专业人士[9] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[15] 独立董事履职规范 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并披露[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[18] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[15] 独立董事费用与津贴 - 履职费用由公司承担，给予与其职责相适应的津贴[24] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并披露[24] 独立董事会议与职权 - 行使特定职权需全体过半数同意，经专门会议审议[18][22] - 专门会议过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[22] - 公司应提供便利支持，可组织参与重大事项论证并反馈采纳情况[22][23] - 重大事项提前通知并提供资料[23] 制度制订与修改 - 制度由董事会制订，股东会审议通过生效，修改亦同[28] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25]

第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深 圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面 通知相关董事、高级管理人员。 福建阿石创新材料股份有限公司 董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法 第一章 总则 第一条 为规范董事和高管人员所持本公司股份及其变动管理， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二章 持股变动管理 第三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.09元降至2024年的-0.17元，同比下降288.89% [1] - 每股净资产从4.94元降至4.74元，同比下降4.05% [1] - 每股公积金微增0.71%至2.83元 [1] - 每股未分配利润从1.01元降至0.81元，同比下降19.8% [1] - 营业收入同比增长23.49%至11.83亿元 [1] - 净利润从2023年的0.12亿元转为2024年亏损0.25亿元，同比下降308.33% [1] - 净资产收益率从1.64%降至-3.42%，同比下降308.54% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有3647.47万股，占流通股32.18%，较上期减少11.58万股 [1] - 陈钦忠和陈秀梅分别持有1208.03万股和1145.57万股，占总股本10.66%和10.11%，持股未变 [2] - 福州科拓投资有限公司持有830.57万股，占总股本7.33%，持股未变 [2] - 赵宏年、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC、金淳和范葵为新进股东 [2] - 陶月仙减持15.28万股至48.35万股 [2] - 曾汉彬、张峰、罗俊鸿和叶敏退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [3]

股票发行 - 公司拟向不超35名特定对象发行不超1.4亿元且不超最近一年末净资产20%的A股[1][2][3][4] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%，数量不超发行前股本30%[3][4] - 简易程序发行股票6个月或18个月内不得转让[4] 资金用途与授权 - 募集资金用于主营业务项目及补充流动资金[5] - 授权有效期自2024年年度股东会通过至2025年年度股东会召开[1][5] 事项状态 - 发行议案尚需2024年年度股东大会审议，相关事项有不确定性[1][8][9]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行11,732,499股，发行价每股25.57元，募集资金总额299,999,999.43元，净额292,511,856.14元[1] - 2024年以募集资金直接投入募投项目724.33万元，收到归还用于暂时补充流动资金6000万元，未归还余额6000万元，尚未使用金额916.95万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入22,409.00万元，暂时补充流动资金余额6000万元，专户未使用金额916.95万元[3] - 2024年度募集资金总额为29251.19万元，本年度投入724.33万元[21] 项目资金调整 - 2024年10月28日，“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”拟使用募集资金从12,000.00万元调减至8,500.00万元，3500万元用于“补充流动资金”项目，变更金额占募集资金净额比例11.97%[11] - 2022年7月15日，公司终止“铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目”，将资金转投入“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”[10] - 报告期内变更用途的募集资金总额为3500.00万元，累计变更用途的募集资金总额为12500.00万元，比例为42.73%[21] 专户余额 - 截止2024年12月31日，渤海银行专户余额1,132,263.49元，兴业银行专户余额8,037,190.32元，合计9,169,453.81元[5] 项目效益与进度 - 超高清显示用铜靶材产业化建设项目未实施完毕，无法核算效益；补充流动资金项目无法单独核算效益[9] - 平板显示溅射靶材建设项目承诺投资9000.00万元，截至期末累计投入7899.53万元，投资进度87.77%，本年度实现效益1139.37万元，未达预期[21] - 超高清显示用铜靶材产业化建设项目承诺投资3000.00万元，调整后为8500.00万元，截至期末累计投入6254.68万元，投资进度73.58%，未达计划进度[21] - 补充流动资金承诺投资8251.19万元，调整后为11751.19万元，截至期末累计投入8254.79万元，投资进度70.25%[21] - 承诺投资项目小计累计投入22409.00万元，投资进度76.61%[21] - 超高清显示用铜靶材产业化建设项目截至2024年末实际累计投入6254.68万元，投资进度73.58%[27] - 补充流动资金项目截至2024年末实际累计投入8254.79万元，投资进度70.25%[27] - 2024年度超高清显示用铜靶材产业化建设项目实际投入679.33万元[27] - 变更后项目拟投入募集资金总额为20251.19万元，截至2024年末实际累计投入14509.47万元，投资进度71.65%[27] - 超高清显示用铜靶材产业化建设项目预计2025年5月31日达到预定可使用状态[27] 项目未达预期原因 - 平板显示溅射靶材建设项目未达预期是因宏观经济影响，行业竞争加剧和原材料价格上涨[23] - 超高清显示用铜靶材产业化建设项目未达进度是因宏观经济、设备供应及委外工序等因素[23] - 铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目终止是因全球FBAR滤波器市场被垄断，研发周期长且资金未募足[23] 决策会议 - 2022年7月15日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，8月1日召开2022年第一次临时股东大会，同意终止“铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目”，将资金转投“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”[28] - 2024年10月28日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，11月19日召开2024年第一次临时股东大会，同意变更“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”募集资金使用[28] 其他情况 - 2021年9月13日，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金7083.45万元[13] - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金补充流动资金，金额分别为不超过8000万元、6000万元、6000万元、6000万元，部分已归还，截至2024年12月31日尚有6000万元未归还[24][25] - 2024年度公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金情况，不存在违规情形[14] - 致同会计师事务所认为公司2024年度专项报告如实反映募集资金存放和使用情况[16]

业绩总结 - 2024年度镀膜材料和金属及合金材料收入为116,102.51万元，占营业收入的98.14%[8] - 本期合并营业收入为11.83亿元，上期为9.58亿元[1] - 本期合并营业成本为11.09亿元，上期为8.46亿元[1] - 本期合并营业利润亏损3136.34万元，上期盈利1717.03万元[1] - 本期合并净利润亏损2539.44万元，上期盈利1571.63万元[1] 财务数据 - 2024年末公司合并资产总计1,904,635,709.63元，较上年年末增长12.94%[24] - 2024年末公司合并负债总计1,156,300,930.22元，较上年年末增长27.51%[26] - 2024年末公司合并股东权益合计748,334,779.41元，较上年年末下降4.00%[26] - 2024年末公司货币资金为341,129,919.85元，较上年年末增长72.37%[24] - 2024年末公司应收账款为224,210,584.24元，较上年年末下降6.88%[24] 关键审计事项 - 收入确认因存在管理层操纵风险被识别为关键审计事项[8] - 存货跌价准备计提因需管理层重大判断和估计被识别为关键审计事项[11] 股本变动 - 2024年度限制性股票激励计划部分归属条件成就，84000股限制性股票完成认购，股本增至152936499元[40] 税收优惠 - 公司2024年享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税优惠政策，有效期至2025年[186] - 常州苏晶2024年享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税优惠政策，有效期至2024年[186] - 福建顶创再生资源有限责任公司自2023年1月1日至2027年12月31日，对年应纳税所得额不超过100万元部分，有税收优惠[187][188]

福建阿石创新材料股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 专项核查报告 公司 2024 年度营业收入扣除情况表及说明 1-3 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 福建阿石创新材料股份有限公司 营业收入扣除情况表专项核查报告 致同专字（2025）第 351A010509 号 福建阿石创新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称 "阿石创公司"）2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合 并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及 财务报表附注的基础上，对后附的《福建阿石创新材料股份有限公司 2024 年 度营业收入扣除情况表及说明》（以下简称"营业收入扣除情况表"）进行 了专项核查。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"上市规则"） 和《深圳证券交易所 ...