创业黑马科技集团股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | 目 | 录 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 1 | | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 4 股份增减和回购 | | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事和董事会 26 | | | 第一节 | 董事 | 26 | | | 第二节 | | 董事会 | 29 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 37 ...

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

收购交易与业务协同 - 创业黑马斥资2.8亿元收购版信通 版信通是北京市专精特新中小企业 [1] - 收购后公司在客户资源和技术研发方面获得良好协同效应 拓宽知识产权服务内容 [2] - 公司通过收购占据APP确权市场先发地位 并卡位AI智能体和元宇宙虚拟资产新兴领域 [2] 版信通业务与技术优势 - 版信通自主研发电子版权认证服务体系 覆盖申请认证和核验环节 是国内版权服务领域主流企业之一 [1] - 公司采用区块链技术开展电子版权登记业务 为APP发放确权电子证书 是国内首家将区块链用于移动应用版权服务的企业 [1] - 电子版权认证体系已与除苹果外的国内主要应用市场打通 业务发展迅速 [1] 市场地位与经营表现 - 版信通服务7万余名移动开发者 颁发近18万件电子版权证书 [1] - 2024年实现营收5320万元 扣非净利润超3000万元 近两年收入规模和盈利能力稳步增长 [1] - 在广大应用开发者中具有较高影响力和广泛市场基础 处于领先市场地位 [1] 行业前景与发展机遇 - 版权确权市场正在开启万亿元级新蓝海 [1] - 行业背景是华为鸿蒙生态崛起和AI智能体爆发 [1] - 公司有望在产业高速发展中迎来业务爆发机遇 [2]

公司核心业务与优势 - 公司采用区块链技术开展电子版权登记业务 为APP发放确权电子证书 是国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域的公司 拥有显著的行业先发优势[2] - 电子版权认证服务体系已与除苹果外的国内主要应用市场打通 业务发展迅速 服务7万余名移动开发者 颁发近18万件电子版权证书[1][2] - 公司采用轻资产运营和代理销售模式 在较小人员规模下实现快速复制和扩张 2024年实现营收5320万元 扣非净利润超3000万元[2] 行业市场前景 - 2024年全国数字版权管理及相关服务市场规模达580亿元 同比增长31% 预计2030年达5000亿元 年均复合增长率28%[3] - 鸿蒙操作系统生态建设带来增量市场 所有上架安卓系统的APP需进行鸿蒙系统适配与重新认证[3] - AI智能体确权市场处于早期阶段 未来将有数十亿个智能体渗透到各个领域 是比APP确权更大的潜在市场[4] 战略协同与布局 - 收购版信通实现国产自主可控区块链技术的战略卡位 在客户资源和技术研发方面产生协同效应[2] - 通过版信通占据APP确权市场先发地位 并提前卡位AI智能体、元宇宙虚拟资产等新兴领域[4] - 收购金额达2.8亿元 拓宽知识产权服务内容 提升综合竞争力和盈利能力[1][2]

收购交易概览 - 创业黑马拟斥资2.8亿元收购版信通100%股权 [2] 标的企业业务与技术优势 - 版信通为北京市专精特新中小企业 自主研发电子版权认证服务体系 [2] - 采用区块链技术开展电子版权登记业务 为APP发放确权电子证书 [2] - 国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域的公司 拥有显著行业先发优势 [2] 市场地位与运营模式 - 电子版权认证服务体系已与除苹果外的国内主要应用市场打通 [2] - 服务众多APP应用开发者 处于领先市场地位且具有广泛市场基础 [2] - 轻资产运营和代理销售模式实现低成本高效率 2024年扣非净利润超3000万元 [2] 财务表现与增长情况 - 2024年实现营收5320万元 近两年收入规模与盈利能力稳步增长 [2] - 高利润率主要得益于业务快速复制扩张能力 [2] 战略协同效应 - 收购可实现国产自主可控区块链技术战略卡位 [3] - 创业黑马在原有知识产权服务基础上拓宽服务内容 [3] - 通过客户资源与技术研发协同提升综合竞争力与盈利能力 [3]

收购交易进展 - 创业黑马收购北京版信通技术有限公司100%股权交易处于二返阶段 公司延期回复审核问询函 [1] - 收购总金额为2.8亿元 [1] 标的核心竞争力 - 版信通拥有区块链技术赋能的电子版权认证体系 覆盖国内主流应用市场(除苹果外) [1][2] - 服务超过7万名移动开发者 颁发近18万件电子版权证书 [1] - 采用轻资产运营和代理销售模式 2024年实现营收5320万元 扣非净利润超3000万元 [2] - 国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域的公司 具有行业先发优势 [2] 市场前景与增长动力 - 数字版权管理及相关服务市场规模2024年达580亿元 同比增长31% 预计2030年达5000亿元 年均复合增长率28% [3] - 华为鸿蒙生态崛起带来百亿级增量市场 所有安卓APP需重新适配认证 版信通作为鸿蒙认证服务合作伙伴将直接受益 [3] - AI智能体确权市场处于早期阶段 未来规模将超过APP确权市场 亚马逊CEO预测将有数十亿个智能体渗透各领域 [4] - 数据要素市场化政策推动数据资源转化为可交易资产 确权成为经济价值释放的基石 [4] 战略协同与业务展望 - 收购助力公司实现国产自主可控区块链技术战略卡位 获得客户资源与技术研发协同效应 [2] - 拓宽知识产权服务内容 提升综合竞争力和盈利能力 [2] - 通过版信通卡位AI智能体 元宇宙虚拟资产等新兴领域 迎接产业高速发展机遇 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 进展情况 - 2025年7月14日公司收到深交所《审核问询函》，要求30日内回复[2] - 2025年8月12日公司提交《审核问询函》回复文件[2] - 深交所提出进一步审核意见，公司申请延期不超30日提交修订后回复文件[2] 实施条件 - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

核心观点 - 创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司100%股权，标的公司核心业务为电子版权认证服务，2023年该业务收入占比达88.36%，毛利率高达96.56% [2][3] - 电子版权认证服务基于区块链技术，为移动应用开发者提供软件著作权存证证明，已获国内主流应用分发平台采信 [5][10][15] - 交易完成后上市公司将新增商誉41.04% [2] 标的资产业务模式 - **业务背景**： - 移动应用行业快速发展，应用分发平台审核压力增大，需高效版权证明材料 [7][8] - 标的公司2016年推出电子化核验服务，2022年升级为区块链存证服务，解决开发者快速上架需求 [8][9][10] - **技术基础**：区块链不可篡改性和国密算法确保存证可信度 [10][14] - **资质合规**：已取得ICP备案、增值电信许可证、区块链备案及等保三级认证 [16][17][18][19] 业务竞争力与市场地位 - **先发优势**：国内首家覆盖主流应用分发平台的电子版权认证服务商，合作平台包括华为、腾讯、小米等 [34][47] - **高毛利率成因**： - 技术驱动成本结构单一，人工成本占比超90% [49] - 2023年订单量达7.08万件，规模效应显著 [50] - **政策支持**：符合国家区块链技术应用及版权保护政策导向 [13][14][53] 行业趋势与风险应对 - **行业增长动力**： - 2023年国内在架APP数量约260万款，轻量化应用开发门槛降低推动需求 [46][52] - 人工智能技术普及或进一步扩大应用开发市场 [53] - **政策适应性**：现行著作权自动保护原则下，强制审批可能性低，标的公司可通过代理服务转型应对潜在调整 [57][58] 交易影响 - **协同效应**：标的公司客户资源与分发平台合作关系可增强上市公司在数字版权服务领域的布局 [11][47] - **商誉管理**：41.04%的商誉占比需关注后续整合效果 [2]

核心交易概述 - 创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司100%股权 标的资产主营业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务 [1] - 交易完成后上市公司新增商誉金额占2024年度末备考财务报表归属于母公司股东净资产比例为41.04% [1] - 标的资产报告期各期电子版权认证服务业务收入占比分别为88.36%、95.37% 毛利率分别为96.56%、98.17% [1][39] 电子版权认证业务模式 - 业务实质为基于区块链技术的移动应用信息存证服务 向开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》作为应用分发平台上架的版权证明材料 [3][12] - 服务开展通过自研版权服务系统实现APP信息审核、区块链存证及证书出具的线上化流程 销售模式以代理商为主 [3][10] - 业务产生背景源于移动应用行业快速发展 2016年工信部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》要求平台建立应用审核机制 [4][5] - 应用数量增长加大平台审核压力 标的公司2016年推出电子化核验服务 2022年底正式推出区块链存证认证服务 [6][7] - 区块链技术的不可篡改性和去中心化特点为证书采信提供技术基础 [8] 政策合规与资质 - 业务符合《版权工作"十四五"规划》等政策要求 国家鼓励区块链技术在版权登记、交易和侵权追踪中的应用 [11] - 已取得ICP备案、增值电信业务经营许可证、公安网备、网信办区块链备案及信息系统安全等级保护三级备案等资质 [13][14][46] - 业务不违反著作权自动保护原则 电子认证证书不属于著作权确权文件 无需取得著作权领域相关资质 [10][15][28] - 主管部门为工业和信息化部及国家互联网信息办公室 报告期内未受到相关领域行政处罚 [16][18][19] 业务运营细节 - 收费采用阶梯定价 代理商标准办理300元/件 加急600-800元/件 直接客户相应为600元和1600元/件 [20] - 审核内容限于形式审查 包括申请主体身份核验、材料完整性规范性检查及合规性关键词比对 不进行著作权实质性鉴别 [21][22] - 证书在主流应用分发平台上架审核场景具有使用效力 在司法实践中具备区块链存证辅助证据效力 [23][24] - 已与华为、腾讯、Vivo、阿里、小米、OPPO、百度等11家主流应用分发平台建立合作关系 最早始于2016年 [25] 风险与责任界定 - 在软件上架推广审核中不承担审核责任义务 应用分发平台作为审核主体承担最终责任 [26][27] - 对于软件侵权或违法违规行为不承担责任义务 已通过协议约定、审核机制和投诉通道建立风险管理体系 [29][30][31] - 若出现侵权问题 标的公司可单方面终止服务并要求赔偿 有权撤销存在问题证书 [30][32] 市场竞争与持续经营 - 作为国内首家在移动应用版权服务领域应用区块链技术并获主流平台认可的企业 具备显著先发优势 [12][38][42] - 目前无从事相似业务的可比竞争对手 凭借技术能力、客户资源和平台合作历史形成竞争壁垒 [38][42] - 移动应用数量从2021年底252万款增长至2023年6月260万款 为业务提供持续增长动力 [36] - 成本构成中人工成本占比90%以上 高标准化和自动化流程支持高毛利率水平 [40][41] - 积极探索人工智能应用版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式作为战略发展方向 [50] 交易合理性分析 - 电子版权认证业务收入占比快速提升源于行业需求增长、战略聚焦调整和先发优势积累 [34][37][38] - 高毛利率源于行业地位议价权、技术服务业务特征和订单规模效应 具备商业合理性 [39][41][42] - 业务符合国家政策支持方向 法律法规发生重大不利调整的可能性较低 预计不影响持续经营能力 [44][45][49]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京版信通技术有限公司100%股权 交易价格为280000万元 同时募集配套资金不超过147200万元 [11][13][45] - 交易对方包括北京数字认证股份有限公司 北京云门信安科技有限公司等8方 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [1][11][15] - 支付方式为股份支付147224万元 现金支付132776万元 发行股份价格为2307元/股 [13][14][45] 标的公司业务 - 标的公司主要从事软件著作权电子版权认证服务 属于信息技术咨询服务行业 [11][17] - 核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务 为移动应用开发者提供版权保护服务 [10][17][33] - 已与国内主流应用分发平台建立合作关系 包括应用宝 华为 VIVO OPPO 小米等平台 [10][33][35] 财务影响 - 交易后公司总资产增长4943%至9508498万元 归属于母公司所有者净利润改善2581%至-782998万元 [19] - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于2800万元 3000万元 3200万元 三年累计不低于9000万元 [8][29] - 标的公司2023-2024年毛利率分别为9489%和9684% 保持较高水平 [35] 协同效应 - 标的公司处于产业链上游 与公司现有企业服务业务形成上下游协同 [17][41] - 双方将在客户资源 技术研发方面实现互补 公司超15万家中小企业客户可为标的公司导流 [17][41][42] - 技术整合将强化区块链技术在知识产权保护领域的应用 提升服务能力 [42] 股权结构变化 - 交易后实际控制人牛文文及其一致行动人合计持股比例降至1772% 仍保持控制地位 [18] - 新增股份发行6381618股 云门信安 李海明等交易对方将获得上市公司股份 [14][18] - 交易不导致控制权变更 不构成重组上市 [11][18] 估值情况 - 采用收益法评估 标的公司估值280000万元 较母公司净资产增值48136% [12][13] - 评估基准日为2024年12月31日 评估机构为中瑞世联资产评估集团 [9][12][13] 业务前景 - 移动互联网发展推动版权服务市场需求增长 政策支持版权保护事业发展 [38][39] - 标的公司作为高新技术企业 享受15%企业所得税优惠税率 [36] - 电子版权认证业务具有技术壁垒 需持续维护与应用分发平台的合作关系 [33][35]