行业背景与市场空间 - 轨道交通行业投资维持高位 2024年铁路固定资产投资完成8,506亿元 同比增长11.26% 投产新线3,113公里 其中高速铁路2,457公里 [2] - 城市轨道交通快速发展 预计到2025年运营里程将达到10,000公里 重点推进都市圈多层次轨道交通网络建设 [3] - 工程防水行业存在结构性机会 2024年全国新开工改造城镇老旧小区5.8万个 水利建设投资同比增长12.80% 雅鲁藏布江重大水利工程总投资约1.2万亿元 [4] - 新能源产业高速增长 2024年光伏新增装机容量保持全球第一 晶硅组件产量达588GW同比增长13.5% 新型储能新增装机约42GW [6] 公司融资方案 - 采用向特定对象发行A股股票方式融资 每股面值1.00元 发行对象为骁光智能 募集资金全部用于补充流动资金 [6][10][15] - 发行价格确定为8.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为2025年8月26日 [11][16] - 募集资金总额不超过32,320.00万元 发行完成后总股本将从218,945,730股增加至258,945,730股 [21] - 发行完成后骁光智能持股比例将提升 表决权委托协议同时终止 [7] 财务状况与融资必要性 - 资产负债率持续上升 从2022年末69.97%升至2025年6月末77.39% 流动比率从1.37降至0.95 速动比率从1.12降至0.71 [8][9] - 有息负债规模较高 截至2025年6月30日短期借款、长期借款和应付债券合计87,762.51万元 占总负债比例64.75% [10] - 利息支出压力显著 2022-2024年利息费用分别为2,598.60万元、3,520.91万元和3,520.91万元 [10] - 融资将优化资本结构 降低资产负债率 提高流动比率和速动比率 减少利息支出 [9][10] 业务发展战略 - 深耕轨道交通领域二十余年 是国内轨道交通防腐防水材料首家上市企业 致力成为防腐防护整体解决方案供应商 [8] - 产品应用领域多元 覆盖高铁、地铁等轨道交通 以及大型基建项目、民建房地产和市政建设等领域 [3][4] - 积极布局新能源业务 包括胶类产品、风光储涂料和相关防水工程等多个方向 [6] - 将通过本次融资增强资本实力 支持主业拓展和新能源产业开拓 [8] 合规性与程序履行 - 发行方案已通过第五届董事会第八次会议审议 尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册 [19][20] - 符合各项法律法规要求 包括《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [12][13][14][15] - 不存在财务性投资情况 不属于失信被执行人及海关失信企业范围 [17][18] - 已制定摊薄即期回报填补措施 包括专注主业发展、规范募集资金使用、完善治理结构和强化分红回报机制 [25][26][27]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过32,320万元用于补充流动资金 预计发行后总股本从218,945,730股增至258,945,730股 短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [1][2] - 公司基于三种净利润假设情景测算发行后财务指标影响 在亏损持平、减少10%或增加10%的情形下 每股收益和净资产收益率均显示改善趋势 [2][3][4] - 公司提出四项填补回报措施 包括聚焦主业提升盈利、加强募集资金监管、优化经营管理及完善利润分配政策 相关主体对措施履行作出承诺 [5][6][7][8][9][10] 财务影响分析 - 募集资金总额不超过32,320万元 发行后总股本预计增加18.3%至258,945,730股 [1][2] - 2024年扣非归母净利润为-13,564.58万元 2025年假设三种情景：亏损持平(-13,564.58万)、减少10%(-12,208.12万)或增加10%(-14,921.04万) [2][3][4] - 在亏损持平情景下 发行后基本每股收益从-0.64元/股改善至-0.63元/股 加权平均净资产收益率从-39.61%改善至-36.80% [4] - 所有测算情景均显示发行后每股收益和净资产收益率指标较发行前有所改善 [4] 募集资金使用 - 募集资金全部用于补充流动资金 以增强资本实力和支持业务可持续发展 [5][6] - 资金使用不涉及具体建设项目 无需人员、技术或市场储备 [6] 填补回报措施 - 通过聚焦主营业务提升盈利能力 加强募集资金专项账户监管 优化经营管理效率和完善现金分红政策等措施降低摊薄影响 [6][7][8] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺保障措施履行 若违反将承担法律责任 [9][10] 风险提示 - 公司明确声明盈利假设并非实际预测 填补措施不构成利润保证 投资者决策需谨慎 [5]

公司融资行为 - 公司于2025年8月通过向特定对象发行股票的相关议案 [1] - 公司不存在向认购投资者提供保底收益承诺或财务资助的情形 [1] - 公司声明未通过利益相关方向认购方提供任何形式的财务补偿 [1]

核心交易结构 - 章卫国通过协议转让方式减持飞鹿股份11,000,000股（占总股本5.02%）予上海骁光智能技术有限公司，交易总价款为13,936.34万元人民币 [2][7] - 章卫国同时将其持有的29,966,913股（占总股本13.69%）表决权不可撤销地全权委托予骁光智能行使 [5][10] - 骁光智能拟认购飞鹿股份向特定对象发行的股份，数量区间为3,200万股至4,000万股，认购金额不低于25,856.00万元人民币 [13][14] 控制权变更 - 表决权委托生效后，骁光智能拥有公司表决权比例将达到18.71%，公司实际控制人变更为杨奕骁女士 [6][10] - 向特定对象发行完成后，骁光智能将成为公司控股股东，杨奕骁女士维持实际控制人地位，控制权不发生变更 [7][13] 股份变动详情 - 本次权益变动前：章卫国持股40,966,913股（占比18.71%），骁光智能持股0股 [7] - 协议转让及表决权委托后：章卫国持股29,966,913股（占比13.69%），骁光智能持股11,000,000股（占比5.02%）并拥有18.71%表决权 [7][10] - 向特定对象发行完成后（按上限4,000万股测算）：章卫国持股比例稀释至11.57%，骁光智能持股比例增至约26.43% [7][13] 交易条款要点 - 股份转让价款分三期支付：首期6,000万元于协议签署后5个工作日内支付，二期5,000万元于标的股份过户后5个工作日内支付，尾款2,936.34万元于过户后2个月内付清 [8] - 表决权委托期限自协议生效日起至骁光智能认购的定向发行股份登记完成日或满24个月孰早之日止，审核期间可自动顺延 [5][11] - 定向发行价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] 公司治理安排 - 表决权委托期间，骁光智能有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人 [12] - 章卫国保留委托股份的处置权（包括转让、质押等），但表决权行使完全由骁光智能主导 [10][11]

核心交易结构 - 控股股东章卫国通过协议转让方式向骁光智能出售1,100万股股份（占公司总股本5.02%），转让价款合计13,936.34万元人民币 [1][3][10] - 章卫国将其持有的29,966,913股股份（占公司总股本13.69%）表决权不可撤销地全权委托给骁光智能行使 [1][3][11] - 骁光智能拟认购公司向其发行的3,200万至4,000万股股份，认购金额不低于25,856万元人民币 [2][4][14] 控制权变更 - 表决权委托协议生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士 [2][5][13] - 协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权比例达18.71% [2][5][13] - 定向发行完成后，骁光智能持股比例将达发行后总股本的17.14%-19.70%，表决权委托协议同时终止 [2][5][6] 资金支持安排 - 骁光智能承诺向公司提供不少于5,000万元人民币无担保借款，其中2,500万元不晚于2025年10月10日支付 [4][5][14] - 定向发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [14] - 资金支持将改善公司财务状况，降低负债规模，减少财务费用 [14] 交易时间安排 - 表决权委托期限自协议生效日起至定向发行股票登记完成或满24个月孰早 [1][4][12] - 若委托期满24个月时定向发行仍在审核期，委托期限顺延至发行结束或终止日 [2][4][12] - 股份转让款分三期支付：首期6,000万元，二期5,000万元（可转为借款），尾款2,936.34万元于过户后2个月内付清 [10] 交易主体背景 - 骁光智能主营业务涵盖智能机器人销售、人工智能应用软件开发、新材料技术研发等领域 [9] - 上海得宵技术合伙企业持有骁光智能100%股权，实际控制人为杨奕骁女士 [9] - 交易资金来源于骁光智能自有及自筹资金，与上市公司无关联 [9] 审批程序要求 - 协议转让需通过深交所合规性审核并办理过户手续 [3][15] - 定向发行需经股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册 [3][15] - 交易各方均不属于失信被执行人，符合收购管理办法规定 [9][15]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行股票 相关议案已于2025年8月26日披露 [1] - 发行预案已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公示 [1] - 该计划尚需通过股东大会审议 并需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册批准后方可实施 [1] 信息披露情况 - 公司董事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和重大遗漏 [1] - 本次预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] - 投资者可通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅详细发行预案 [1]

交易概述 - 上海骁光智能技术有限公司通过协议转让、表决权委托和认购定向增发股份方式获得株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司控制权 [1][2] - 交易包括三部分：以12.6694元/股价格协议受让章卫国持有的1100万股（占总股本5.02%），转让价款合计13936.34万元；获得章卫国持有的2996.69万股（占总股本13.69%）表决权委托；认购公司定向发行股份不低于3200万股且不超过4000万股 [2][6][7] - 交易完成后，骁光智能将持有公司17.14%-19.70%股份，成为控股股东，实际控制人变更为杨奕骁 [7][2] 交易结构 - 协议转让部分：骁光智能以13936.34万元对价受让章卫国持有的1100万股股份，每股价格12.6694元，分三期支付：首期6000万元，二期5000万元转为股份转让款，尾款2936.34万元在股份过户后2个月内付清 [8][17] - 表决权委托部分：章卫国将2996.69万股股份对应的表决权委托给骁光智能行使，委托期限至定向发行完成或满24个月孰早 [6][10] - 定向发行部分：发行价格8.08元/股，募集资金总额不低于25856.00万元，全部用于补充流动资金 [13][17] 交易方背景 - 信息披露义务人骁光智能成立于2025年8月6日，注册资本20000万元，为本次交易专门设立，尚未开展实际经营 [2][3] - 控股股东得宵技术成立于2025年8月5日，同样为本次交易设立，杨奕骁持有51%合伙份额并担任执行事务合伙人 [2][3] - 实际控制人杨奕骁为1989年出生女性，北京大学光华管理学院EMBA，曾任职华兴控股集团投资部总经理，现任北京华友企业管理有限公司实际控制人 [3] 交易目的 - 通过整合骁光智能市场资源与上市公司技术实力，充实资金流动性，增强市场竞争力 [5] - 帮助公司扩大市场领域，提升经营业绩，促进长期健康发展 [5] - 为全体股东带来良好回报 [5] 股权变动影响 - 交易前骁光智能未持有公司股份，交易后通过协议转让和表决权委托将控制18.71%表决权 [7] - 定向发行完成后（按上限4000万股计算），骁光智能持股比例将达19.70%，章卫国持股比例降至11.57% [7] - 公司控股股东变更为骁光智能，实际控制人变更为杨奕骁 [7][2] 资金安排 - 权益变动资金总额包括股份转让款13936.34万元和定向认购资金不低于25856.00万元 [17] - 资金来源为自有资金及自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方的情况 [18] - 骁光智能承诺向公司提供不少于5000万元无担保借款，其中2500万元不晚于2025年10月10日支付 [22][23] 公司治理安排 - 表决权委托期间，骁光智能有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人 [11][19] - 骁光智能承诺保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性 [21][22] - 承诺避免同业竞争，规范关联交易 [22][23] 锁定期安排 - 通过协议转让取得的股份自转让完成之日起18个月内不得转让 [17] - 通过定向发行取得的股份自发行完成之日起18个月内不得转让 [15][17] - 若锁定期与监管要求不符，将按最新规定调整 [17] 审批程序 - 已履行程序：公司第五届董事会第八次会议审议通过 [6] - 尚需履行程序：深交所合规性确认、中登公司股份过户登记、股东大会审议通过定向发行、深交所审核及证监会注册 [1][6]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月22日通过OA办公系统及邮件形式发出通知 [1] - 会议以通讯方式召开 全体董事出席且无委托出席情况 [1] - 监事及高管列席会议 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票条件 经董事会7票同意全票通过 [1][2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经股东会审议及监管机构批准 [3] - 发行对象为上海骁光智能技术有限公司 以现金方式认购 [3] - 发行价格定为8.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量区间为3,200万至4,000万股 不超过发行前总股本的30% [4] - 股票限售期为发行结束之日起18个月 [4] - 募集资金总额不超过32,320万元 全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [5] - 发行股票将在深交所上市 方案有效期为股东会审议通过后12个月 [5] 相关议案审议情况 - 发行股票预案及论证分析报告获董事会全票通过 [6][7] - 募集资金使用可行性分析报告获通过 认为符合公司发展需求 [8] - 前次募集资金使用情况报告经会计师事务所鉴证 [9] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9][10] - 本次发行构成关联交易 定价被认定公允合理 [10] - 与骁光智能签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 [11][12] - 提请股东会授权董事会全权办理发行事宜 包括方案调整及文件签署等 [12][13] 其他关联交易及安排 - 接受骁光智能提供不少于5,000万元无担保借款 利率为LPR下调20个基点 [14] - 借款期限至募集资金到账后5个工作日或满24个月孰早 [14] - 修订《公司章程》以适应股本变动 并授权办理工商变更 [15] - 决定于2025年9月10日召开第四次临时股东会审议上述议案 [15][16]

会议基本信息 - 公司决定于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东会 现场会议时间为14:00 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] - 股权登记日为2025年9月3日15:00交易结束后 登记在册股东有权参会表决 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 重复投票时以第一次有效投票为准 [2] 审议议案内容 - 主要审议向特定对象发行股票相关议案 包括发行条件、发行方案（含10项需逐项表决的子议案）、预案、论证分析报告等 [2] - 同时审议前次募集资金使用报告、摊薄即期回报措施、关联交易、股份认购协议及未来三年股东分红回报规划等议案 [2][3] - 所有议案均为特别决议事项 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 其中关联股东需对提案一至九及提案十一回避表决 [3] 会议参与方式 - 法人股东需提供法定代表人资格证明或授权委托书 自然人股东需提供身份证明或授权委托书 QFII股东需提供证书复印件等材料 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月4日17:00前完成登记 注明"股东会"字样 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 需提前办理身份认证 [6] 文件备查 - 议案详细内容参见2025年8月26日巨潮资讯网相关公告 [2] - 会议备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及参会股东登记表等附件 [5][6][10]

控制权变更方案 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份[1] - 章卫国与骁光智能签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》 表决权委托生效后公司实际控制人变更为杨奕骁[2] - 骁光智能在协议转让及表决权委托完成后拥有公司表决权比例达18.71%[2] 股权结构变化 - 公司签署向特定对象发行股票之附条件生效股份认购协议 发行完成后表决权委托协议终止[2] - 协议转让及发行完成后骁光智能持股比例预计达17.14%-19.70%[2] 交易进度安排 - 公司股票自2025年8月21日起停牌 因控制权变更事项存在重大不确定性[1] - 股票将于2025年8月26日上午开市起复牌 以保障股票流通性[2] 审批程序要求 - 协议转让需经深交所合规性审核并办理过户手续[3] - 向特定对象发行股票需经股东会审议、深交所审核及证监会注册[3]