章程 （2025 年 8 月） 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 | | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和 其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以 下简称"公司")。 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至 2012年 2 月29 日经审计的账面净资产 值折股整体变更设立，在株洲市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为 430200000005250。公司统一社会信用代码为 914302007656224696。 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

证券市场表现 - 上证综指周内上涨3.49%至3825.76点 [1] - 深证成指周内上涨4.57%至12166.06点 [1] - 创业板指周内上涨5.85%至2682.55点 [1] - 纳斯达克综指下跌0.58% 道琼斯工业指数上涨1.53% 标普500上涨0.27% [1] - 恒生指数上涨0.27% 日经225指数下跌1.72% [1] 新股发行情况 - 仅1只新股发行 股票代码920112.BJ 简称巴兰任 申购日期2025年8月19日 [2] 融资融券动态 - 沪深两市两融余额21477.3亿元 较前周增加917.9亿元 [3] - 融资余额21327.89亿元 融券余额149.41亿元 [3] - 沪市两融余额10948.37亿元（周增473.51亿元） 深市10528.93亿元（周增444.39亿元） [3] - 3444只个股获融资买入 265只个股买入额超10亿元 [3] - 东方财富获融资买入212.35亿元居首 北方稀土122.35亿元次之 中兴通讯119.31亿元第三 [3][4] 基金产品发行 - 新发行8只基金 涵盖混合型/债券型/FOF等多类别 [5] - 包括诺安稳健回报混合D（025328.OF）等6只债券类基金及2只混合型产品 [5][6] 上市公司回购 - 13条回购公告开始执行 [7] - 中国石化（600028）等5家公司执行金额居前 [8] - 石油石化/通信/基础化工行业回购金额最高 [8]

财务表现 - 营业总收入2.38亿元，同比上升48.77% [1] - 归母净利润-3866.29万元，亏损同比收窄18.97% [1] - 第二季度营业总收入1.64亿元，同比大幅上升78.5% [1] - 第二季度归母净利润-2339.31万元，亏损同比收窄31.52% [1] - 扣非净利润-4183.09万元，亏损同比收窄16.31% [1] 盈利能力指标 - 毛利率7.34%，同比下降42.63个百分点 [1] - 净利率-16.17%，同比改善46.74个百分点 [1] - 三费占营收比20.79%，同比下降43.54% [1] - 每股收益-0.2元，同比改善18.94% [1] 现金流与资产状况 - 货币资金1.07亿元，同比增加39.63% [1] - 每股经营性现金流-0.13元，同比改善55.27% [1] - 应收账款4.76亿元，同比增长6.28%，占最新年报营业总收入比重达91.78% [1] - 有息负债8.83亿元，同比增长8.18% [1] - 每股净资产1.84元，同比下降27.88% [1] 变动原因分析 - 营业收入增长主要源于轨道交通装备客户需求量增加及工程客户验收结算量提升 [3] - 营业成本同比增长58.07%，与收入增长同比例变动 [3] - 所得税费用减少184.28%，主要因并表公司亏损及合并递延所得税费用减少 [3] - 经营活动现金流改善55.29%，因当期现金回款增加及支付税费减少 [3] - 投资活动现金流改善71.52%，因本期无大额资产购建投入 [3] - 现金及等价物净增加额大幅提升109.49%，主要受经营和投资活动现金流改善驱动 [3] 历史业绩表现 - 公司上市以来中位数ROIC为7.11%，投资回报表现一般 [3] - 2024年ROIC为-7.87%，为历史最差水平 [3] - 上市以来共发布7份年报，其中2次出现亏损 [4]

股价异动与停牌 - 公司股票自8月22日上午起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[2] - 停牌前股价连续5个交易日上涨 累计涨幅达42% 其中8月15日涨6.63%、18日涨5.49%、19日涨6.78%、20日涨7.08%、21日涨10.4%[2] - 交易事项实施完成及结果存在不确定性[2] 公司业务概况 - 主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务[2] - 主营产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料[2] - 主营服务包括涂料涂装一体化、涂装施工[2] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元 同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元 同比下降776.3%[2] - 2025年上半年总营业收入2.38亿元 同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元 同比增长18.97%[2] 股权结构与控制权变更 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8% 为公司第一大股东[2] - 章卫国2月11日卸任董事长 被聘为终身名誉董事长 由李珍香接任[3] - 李珍香3月24日辞去董事及董事长职务[3] - 章健嘉4月10日当选非独立董事并接任董事长 系章卫国之子 当时未持有公司股份[3]

政策动态 - 国务院批复江苏自贸区生物医药全产业链开放创新发展方案 推动生物医药全产业链集成创新发展 打造具有世界影响力的生物医药产业集聚地[2] - 国家卫健委等部门发布耳与听力健康工作指导意见 加强国家-省-市-县四级耳与听力健康工作网络建设 建立不同机构间分工协作的服务网络[3] - 国家外汇管理局在16省市开展绿色外债业务试点 鼓励非金融企业将跨境融资资金用于绿色或低碳转型项目[4] 宏观经济数据 - 7月全社会用电量10226亿千瓦时 同比增长8.6% 其中第一产业用电量170亿千瓦时同比增长20.2% 第二产业5936亿千瓦时增长4.7% 第三产业2081亿千瓦时增长10.7% 城乡居民生活用电2039亿千瓦时增长18.0%[2] - 1-7月全社会用电量累计58633亿千瓦时 同比增长4.5% 规模以上工业发电量54703亿千瓦时[2] 行业市场动态 - 生猪价格小幅回落 全国平均猪粮比价跌至6:1以下 进入三级预警区间 国家发改委将会同有关部门开展中央冻猪肉储备收储[3] - 美国与欧盟就贸易协定框架达成一致 涵盖农产品 汽车 飞机 芯片半导体 能源等19项内容[4] 公司业绩表现 - 快手第二季度总营收350亿元 经调整净利润56亿元[6] - 数码视讯上半年净利润1670.03万元 同比增长2747.64%[6] - 中国石化上半年净利润同比下降39.8% 拟派发半年度现金股息每股0.088元[6] - 千方科技上半年净利润1.7亿元 同比增长1287.12%[6] 公司战略合作 - 格林美与蔚蓝锂芯签署超高比能电池材料联合开发战略合作协议[6] - 金博股份收到某头部主机厂定点 为其开发和供应碳陶制动盘产品[6] 资本运作 - 飞鹿股份筹划公司控制权变更事项 8月22日起停牌[6] 行业研究观点 - 牧业企业盈利弹性较强 原奶价格延续回落 下半年资金压力下存栏有望加速去化 牛肉及活牛价格低位反转[7] - 游戏行业发展具备稳健增长动力 7月市场稳中向好 次新品与成熟产品双轮驱动增长 建议关注版号储备丰富 研发能力较强的企业[8]

控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让 表决权委托及向特定对象发行股份 [1] - 公司股票自8月22日起停牌 预计不超过2个交易日 [1] - 交易方案尚在论证磋商中 实施完成及结果存在重大不确定性 [3] 财务表现 - 上半年营业收入2.38亿元 同比增长48.77% [4] - 增长主要来自轨道交通装备客户需求显著增加及工程客户验收结算量提升 [4] 业务板块表现 - 防腐业务营业收入1.39亿元 同比增长60.63% [4] - 防水业务上半年新增中标金额约8600万元 [4] - 轨道交通防水业务在手未执行金额2.40亿元 [4]

控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份[1] - 公司股票自8月22日起停牌不超过2个交易日 交易实施存在不确定性[2] 股价异常波动 - 公告前5个交易日股价连续上涨 累计涨幅达42%[3] - 单日涨幅分别为6.63%(8/15)、5.49%(8/18)、6.78%(8/19)、7.08%(8/20)、10.4%(8/21)[3] 公司主营业务 - 主营金属/非金属/混凝土表面防腐与防护材料的研发生产销售[3] - 产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料 服务涵盖涂料涂装一体化及涂装施工[3] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元同比下降776.3%[5] - 2025年上半年营业收入2.38亿元同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元同比增长18.97%[6] 股权结构及治理变动 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8%为公司第一大股东[7] - 章卫国2月11日卸任董事长改任终身名誉董事长 由李珍香接任[8] - 3月24日李珍香辞任董事长 4月10日章健嘉(章卫国之子)接任董事长职务[9]

公司分红与回购 - 格力电器实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派20元（含税），共计派发现金红利111.7亿元 [1] - 中国石化拟使用5亿元—10亿元回购公司A股股票，并拟派发2025年半年度现金股利106.70亿元（含税） [1][9] - 三一重工拟向全体股东每10股派发3.10元现金红利（含税） [7] - 东阿阿胶拟向全体股东每10股派发现金红利12.69元（含税） [7] 公司业绩表现 - 特一药业上半年实现营业总收入4.91亿元，同比增长56.54%，实现归母净利润3800.77万元，同比增长1313.23% [7] - 千方科技上半年实现营业收入33.1亿元，同比下降7.21%，实现归母净利润1.7亿元，同比增长1287.12% [7] - 三一重工上半年实现营业收入445.34亿元，同比增长14.96%，实现归母净利润52.16亿元，同比增长46% [7] - 沪电股份上半年实现营业收入84.94亿元，同比增长56.59%，实现归母净利润16.83亿元，同比增长47.5% [7] - 歌尔股份上半年实现营业收入375.5亿元，同比下降7.02%，实现归母净利润14.2亿元，同比增长15.65% [7] - 快手第二季度营收350.5亿元，同比增长13.1%，调整后净利润为56.2亿元 [8] - 吉视传媒上半年实现营业收入9.97亿元，同比增长8.70%，实现归母净利润为亏损2.32亿元 [8] - 三未信安上半年实现营业收入1.95亿元，同比增长15.19%，实现归母净利润为亏损2938.58万元 [8] - 弘信电子上半年实现营业收入34.94亿元，同比增长15.01%，实现归母净利润5399.31万元，同比增长9.85% [8] 公司战略与合作 - 飞鹿股份控股股东、实际控制人正在筹划控制权变更相关事宜，涉及股份协议转让、表决权委托及公司向特定对象发行股份，公司股票自8月22日上午开市起停牌 [1][10] - 格林美与蔚蓝锂芯签署战略合作协议，双方将在超高比能电池领域的原料供应、技术研发、市场开拓、资本要素保障等方面开展深度合作 [10] - 盛视科技拟使用自有资金1000万元设立全资子公司深圳菲菲特文化创新有限公司，旨在将AI、人形机器人技术与潮玩创新结合 [11] - 长春高新子公司金赛药业注射用GenSci143注册临床试验申请获国家药品监督管理局受理，该药物是靶向B7-H3与PSMA的双特异性抗体偶联药物 [10] 行业动态与政策 - 7月全社会用电量10226亿千瓦时，同比增长8.6%，其中第一产业用电量170亿千瓦时同比增长20.2%，第二产业用电量5936亿千瓦时同比增长4.7%，第三产业用电量2081亿千瓦时同比增长10.7%，城乡居民生活用电量2039亿千瓦时同比增长18.0% [4] - 国务院原则同意《中国（江苏）自由贸易试验区生物医药全产业链开放创新发展方案》，要求开展首创性、集成式探索，推动生物医药全产业链集成创新发展 [4] - 商务部表示前7个月中国外贸实现3.5%的增长，量质齐升 [4] - 金融监管总局正在研究制定《关于提升健康保险服务保障水平的指导意见》，拟从推动供需更加适配、提升行业经营能力、加强健康保险监管、优化健康保险发展环境等方面提出健康保险下一步发展路径 [5] - 安徽省人民政府印发《打造通用人工智能产业创新和应用高地若干政策（2.0版）》，提出强化重大应用场景供给，促进垂类模型应用，降低算力使用成本，构建金融支撑体系 [5] - 中国有色金属工业协会硅业分会表示本周硅片价格较上周持稳运行，各牌号价格相对稳定，部分硅片企业已经开始小幅提价探涨 [5][6] - 河南省人民政府办公厅印发《河南省培育壮大战略性新兴产业和前瞻布局未来产业行动计划》，明确到2027年全省战略性新兴产业增加值年均增长11%以上，占规模以上工业增加值比重超过27% [6] 技术发展与市场趋势 - 国金证券研报称固态电池为大势所趋，全固态电池向硫化物路线聚焦，以能量400Wh/kg、循环寿命1000次以上为性能目标，确保2027年实现轿车小批量装车，2030年实现规模量产 [12] - 中金公司研报称液冷技术正加速取代风冷成为主流，预计到2026年全球AI液冷市场规模将达到86亿美元，冷板式液冷成为当前最成熟的液冷方案 [12] 市场事件与活动 - 北交所新股能之光（920056）今日上市 [1] - 今日有2380亿元7天期逆回购到期 [2] - 恒生指数有限公司今日将宣布2025年第二季度之恒生指数系列检讨结果 [2] - 第33届广州博览会8月22日至24日举行 [3] - 华为兆瓦超充高质量发展峰会今日举行，将发布百兆瓦级重卡超充站 [3] - 国泰海通将于今日的日终清算后实施法人切换、客户及业务迁移合并，将原海通证券的相关法人主体切换为国泰海通，适时将原海通证券的客户及业务迁移合并入国泰海通 [3]

公司分红与回购 - 格力电器实施2024年年度权益分派方案 向全体股东每10股派20元(含税) 共计派发现金红利111.7亿元 [1][8] - 中国石化拟使用5亿元至10亿元回购公司A股股票 并拟派发2025年半年度现金股利106.70亿元(含税) [1][8] - 三一重工上半年实现归母净利润52.16亿元 同比增长46% 拟向全体股东每10股派发3.10元现金红利(含税) [6] - 东阿阿胶上半年实现归母净利润8.18亿元 同比增长10.74% 拟向全体股东每10股派发现金红利12.69元(含税) [7] 公司业绩表现 - 特一药业上半年实现营业总收入4.91亿元 同比增长56.54% 实现归母净利润3800.77万元 同比增长1313.23% [6] - 千方科技上半年实现营业收入33.1亿元 同比下降7.21% 实现归母净利润1.7亿元 同比增长1287.12% [6] - 沪电股份上半年实现营业收入84.94亿元 同比增长56.59% 实现归母净利润16.83亿元 同比增长47.5% [7] - 歌尔股份上半年实现营业收入375.5亿元 同比下降7.02% 实现归母净利润14.2亿元 同比增长15.65% [7] - 快手第二季度营收350.5亿元 同比增长13.1% 调整后净利润为56.2亿元 [7] - 吉视传媒上半年实现营业收入9.97亿元 同比增长8.70% 实现归母净利润为亏损2.32亿元 [7] - 三未信安上半年实现营业收入1.95亿元 同比增长15.19% 实现归母净利润为亏损2938.58万元 [7] - 弘信电子上半年实现营业收入34.94亿元 同比增长15.01% 实现归母净利润5399.31万元 同比增长9.85% [7] 公司战略合作与研发进展 - 格林美与蔚蓝锂芯签署战略合作协议 在超高比能电池领域开展深度合作 [10] - 长春高新子公司金赛药业注射用GenSci143注册临床试验申请获国家药监局受理 该药物为靶向B7-H3与PSMA的双特异性抗体偶联药物 [10] - 盛视科技拟使用自有资金1000万元设立全资子公司 将AI、人形机器人与潮玩创新结合 已竞拍获得Aldebaran公司机器人核心资产 [11] 行业政策与发展规划 - 国务院原则同意《中国(江苏)自由贸易试验区生物医药全产业链开放创新发展方案》 推动生物医药全产业链集成创新发展 [3] - 金融监管总局正在研究制定《关于提升健康保险服务保障水平的指导意见》 推动健康保险更好发挥服务保障功能 [4] - 安徽省人民政府印发《打造通用人工智能产业创新和应用高地若干政策(2.0版)》 加速大模型等人工智能技术赋能千行百业 [4] - 河南省人民政府办公厅印发《河南省培育壮大战略性新兴产业和前瞻布局未来产业行动计划》 目标到2027年战略性新兴产业增加值年均增长11%以上 占规模以上工业增加值比重超过27% [6] 宏观经济数据 - 7月全社会用电量10226亿千瓦时 同比增长8.6% 其中第一产业用电量170亿千瓦时同比增长20.2% 第二产业用电量5936亿千瓦时同比增长4.7% 第三产业用电量2081亿千瓦时同比增长10.7% 城乡居民生活用电量2039亿千瓦时同比增长18.0% [3] - 前7个月中国外贸累计进出口增速逐月回升 实现3.5%的增长 [4] 行业动态与市场趋势 - 中国有色金属工业协会硅业分会表示本周硅片价格较上周持稳运行 终端需求仍未明显回暖 部分硅片企业开始小幅提价探涨 [5] - 国金证券研报称固态电池为大势所趋 以能量400Wh/kg、循环寿命1000次以上为性能目标 确保2027年实现轿车小批量装车 2030年实现规模量产 [11] - 中金公司研报预计到2026年全球AI液冷市场规模将达到86亿美元 冷板式液冷成为当前最成熟的液冷方案 [12] 资本市场事件 - 飞鹿股份控股股东、实际控制人正在筹划控制权变更相关事宜 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份 公司股票自8月22日起停牌 [1][9] - 北交所新股能之光(920056)今日上市 [1] - 今日有2380亿元7天期逆回购到期 [2] - 恒生指数有限公司将宣布2025年第二季度恒生指数系列检讨结果 [3] - 国泰海通将于今日实施法人切换、客户及业务迁移合并 将原海通证券的相关法人主体切换为国泰海通 [3]

控制权变更事项 - 公司控股股东及实际控制人章卫国正在筹划控制权变更 方案涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份 [1] - 交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性 [2] - 公司股票自8月22日上午开市起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [3] 经营业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入2.38亿元 同比增长48.77% 主要因轨道交通装备客户需求量增加及工程客户验收结算量提升 [3] - 防腐业务板块实现营业收入1.39亿元 同比增长60.63% [3] - 防水业务上半年新增中标金额约8600万元 [3] - 轨道交通防水业务在手未执行金额达2.40亿元 [3] 公司治理与战略方向 - 2025年4月完成董事会人员调整 章健嘉当选为公司董事长 [3] - 新任董事长工作重点包括优化公司现代化治理结构 推动传统产业转型升级和拓展新赛道 加强资本市场沟通运作机制 [4] 股价表现 - 8月21日公司股价单日上涨10.4% [5] - 5个交易日内累计涨幅超过40% [5] 公司背景 - 公司成立于1998年 2017年在深交所创业板上市 是国内轨道交通防腐防水材料领域首家上市公司 [3] - 主营业务涵盖金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料 产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料等 [3]