公司治理结构变更 - 取消监事会并将相关职权转移至董事会下设的审计委员会 [1][2] - 修订公司章程以反映治理结构变化并办理工商变更登记 [3] - 废止《监事会议事规则》并制定修订其他治理制度 [1][2] 注册资本变更 - 通过资本公积金转增股本方式将总股本从319,383,249股增加至447,136,548股 [2] - 注册资本相应从3.19亿元人民币变更为4.47亿元人民币 [2] - 变更依据为2024年年度股东会通过的利润分配及转增方案 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款更新为4.47亿元人民币 [3][6] - 股份总数条款更新为44,713.6548万股 [6] - 修改公司收购自身股份的相关规定 [6][7][9][10] - 调整股东权利和义务条款 [13][14][16] - 更新董事会职权条款以反映取消监事会后的变化 [18][21] 股东会议事规则调整 - 临时股东会召集条款中取消监事会相关表述 [22][23][24] - 股东提案权条款更新为单独或合计持股1%以上股东可提出提案 [28] - 股东会表决规则增加对中小投资者表决单独计票的要求 [35] 董事会运作机制 - 董事会成员保持9名，其中独立董事3名，新增职工代表董事1名 [43] - 明确董事会职权范围，增加原属监事会的监督职能 [46] - 规定交易审批权限，明确需董事会审议的交易标准 [47][48]

董事和高级管理人员持股管理 - 公司董事和高级管理人员持股包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，且不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [2] - 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [2] - 公司需向深交所和中国结算深圳分公司申报董事和高级管理人员及其亲属的身份信息，包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [6] 股票锁定规定 - 公司上市未满一年时，董事和高级管理人员证券账户新增股份按100%自动锁定；上市满一年后，新增无限售条件股份按75%锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，每个账户分别进行锁定和解锁处理 [9] - 因公司发行股份或实施股权激励等情形对转让股份做出限制性条件的，需向深交所和中国结算申请登记为有限售条件股份 [10] 股份买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告前5日等期间不得买卖公司股票 [14] - 公司股票上市交易一年内、离职后半年内等情形下不得转让所持股份 [15] - 每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持股不超过1000股的可一次全部转让 [16] 信息披露要求 - 公司董事和高级管理人员持股变动需在2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告变动情况 [21] - 违反《证券法》第44条规定的短线交易行为，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况 [22] - 离任后三年内再次被提名为候选人的，需披露聘任理由及离任后买卖公司股票情况 [23] 责任追究机制 - 违反制度规定的董事和高级管理人员将面临警告、通报批评、降薪、降职等处分 [27] - 违规买卖公司股票给公司造成损失的，需承担赔偿责任；涉嫌犯罪的将移送司法机关 [27] - 发生违规买卖行为的，董事会秘书需立即向深交所和证监会深圳监管局报告 [28]

薪酬管理制度适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[2] - 薪酬定义为董事及高管履行相应职责所领取的报酬[2] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议批准制度的实施、变更和终止[2] - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准并进行年度考核[3] - 人力资源部及财务部配合薪酬方案实施[3] 薪酬标准 - 在经营管理岗位任职的董事按职务与岗位责任确定薪酬[3] - 独立董事实行津贴制参照地区经济及行业水平[3] - 不担任其他职务的董事(除董事长及独立董事外)不领取薪酬[3] - 高管实行年薪制由基本工资和年度绩效奖金构成[3] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放[4] - 非独立董事及高管薪酬按公司工资制度发放[4] - 薪酬为税前金额需扣除个税及社保等费用[4] - 离任董事及高管薪酬按实际任职时间计算[4] 薪酬调整与激励 - 薪酬体系可随公司经营状况调整[5] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[5] - 出现严重违规或损害公司利益行为可实施降薪或扣除薪酬[5] 其他规定 - 薪酬不包括股权激励及员工持股计划等专项激励[5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[6] - 制度需经股东会审议通过后生效[6]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在保障关联交易的公允性，确保符合公平、公正、公开原则及监管要求，维护公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 子公司关联交易行为需遵循本制度，并在决议后及时通知公司履行信息披露义务 [2] 关联交易定义与类型 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [3] - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转移等12类活动 [2][4] - 日常经营活动如购买原材料、销售产品等不属于关联交易范畴 [5] 关联交易定价原则 - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协议价 [3] - 交易双方需在协议中明确定价方法，包括国家/行业标准价、市场价、成本加成价或协商价 [6] - 财务部需监控关联交易价格及成本变动，并向董事会报备 [6] 关联人范围与管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围遵循《上市规则》规定 [7] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [7] - 公司需通过深交所系统定期更新关联人名单及关系信息 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与自然人交易额<30万元或与法人交易额<300万元/净资产0.5%的关联交易 [7] - 交易额超30万元（自然人）或300万元/净资产0.5%（法人）需独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 交易额超1,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] 特殊关联交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司按出资比例同等条件资助除外 [8] - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [8][9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [9] 审计与评估要求 - 股东会审议的股权交易需审计最近一年一期财报，非股权资产需评估 [10] - 深交所认为必要时可要求对未达股东会标准的交易进行审计/评估 [10] - 日常关联交易可豁免审计/评估 [10] 决策程序与回避规则 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成董事会决议 [11] - 出席董事会非关联董事不足3人时，交易需提交股东会审议 [11] - 股东会表决时关联股东回避，其股份不计入有效表决总数 [11] 义务豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [12][13] - 认购公开发行证券、承销业务、领取股息等可免于履行关联交易义务 [13] 内部控制与风险防范 - 需审慎评估交易标的状况、对方资信及定价公允性，必要时聘请中介机构 [13] - 禁止审议标的权属不清、价格不明、可能导致非经营性资金占用的交易 [14] - 高溢价或低收益率资产购买时，交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [14] 协议与日常管理 - 日常关联交易协议需明确价格、定价依据、总量、付款方式等条款 [15] - 禁止向董事/高管提供借款，需定期更新关联人名单并核查交易性质 [16] - 发现关联人侵占利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责 [16] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，经股东会审议后生效，解释权归董事会 [17] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，抵触时需及时修订 [16][17]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所行为，提高财务信息披露质量 [1] - 选聘需遵循《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 选聘程序必须经审计委员会审议后提交董事会和股东会批准，禁止在审议前聘请会计师事务所 [1] - 控股股东不得干预审计委员会独立审核或提前指定会计师事务所 [1] 会计师事务所选聘条件 - 候选机构需具备独立法人资格及证券期货相关业务执业资格 [1] - 要求具备固定场所、健全组织架构、完善内控制度及熟悉财务法规 [1] - 需拥有良好执业质量记录、职业道德信誉及符合资质的注册会计师团队 [1] - 必须满足中国证监会规定的其他条件 [1] 选聘程序与审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程并提议启动选聘工作 [2] - 需审议选聘文件、确定评分标准、提出拟聘建议并监督审计工作 [2] - 每年需向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等确保公平公正的方式 [3] - 具体程序涵盖资质审查、董事会审议、股东会批准及签约等环节 [3] 改聘会计师事务所规定 - 改聘条件包括会计师事务所执业质量缺陷、无法保障年报按时披露或主动终止服务等 [4] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所 [5] - 改聘需提前30天通知原会计师事务所，前任可在股东会陈述意见 [5] - 若会计师事务所主动终止服务，需在第四季度结束前完成新选聘 [6] 监督与档案管理 - 选聘相关文件需保存至少10年，禁止伪造或销毁 [6] - 审计委员会需检查财务法规执行情况、选聘程序合规性及协议履行情况 [6] - 违规行为将导致通报批评、经济赔偿或解聘处罚 [6] - 会计师事务所若存在分包、审计质量问题或内幕交易等行为将被终止合作 [7] 附则与制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [8] - 制度由董事会制定并经股东会批准实施，修改需相同程序 [8] - 重大资产重组等专项审计的选聘参照本制度执行 [7]

防范控股股东及其他关联方资金占用制度总则 - 制度旨在规范江苏雷利电机股份有限公司资金管理，防止股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖公司股东、实际控制人、关联方及合并报表范围内的子公司资金往来 [1][2] 资金占用的定义与类型 - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售环节的关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 明确禁止控股股东及关联方通过垫支工资、福利、广告费等期间费用或预付投资款等方式占用公司资金 [2][4] 禁止性行为清单 - 列举十类禁止行为，包括要求公司代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等 [2][4] - 特别禁止“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”等变相占用形式 [4] 关联交易与资金管理规范 - 关联交易需严格遵循《公司章程》及《关联交易决策制度》，资金审批支付需符合协议规定，避免非正常占用 [4] - 公司不得为董事、高管、控股股东及其控股子公司提供财务资助或委托理财 [4] 责任主体与监督机制 - 董事会为资金占用管理的责任主体，董事长为第一责任人，财务总监及业务人员为直接责任人 [5][6] - 财务总监需确保财务独立性，拒绝控股股东不当指令并及时报告董事会 [6] - 董事及高管发现资金占用需立即向董事会或审计委员会报告，并督促信息披露 [6] 资金占用处置措施 - 发生占用时，董事会需制定清欠方案追回资金，严格监管“以股抵债”“以资抵债”条件，防止损害中小股东权益 [7] - 优先以现金清偿占用资金，非现金资产清偿需履行内部审批并符合国家规定 [9] 违规责任追究 - 对协助或纵容资金占用的董事及高管，董事会可给予处分或追究刑事责任 [9][10] - 擅自批准资金占用的行为视为严重违规，涉及金额巨大时需通报股东会并处理责任人 [10] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会批准后生效，修订需相同程序 [10][11] - 制度解释权归属董事会，与国家法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [11]

控股股东与实控人行为规范总则 - 规范制定目的为完善公司治理结构，保证公司规范健康发展，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] - 控股股东定义包括持股超50%或表决权足以影响股东会决议的主体[2] - 实控人定义为通过投资关系、协议等实际支配公司行为的自然人/法人/其他组织[2] - 规范适用范围延伸至实控人控制的法人、配偶及未成年子女等关联方[3] 行为规范一般原则 - 控股股东及实控人需遵守法律法规与公司章程，不得滥用权利损害公司利益[5] - 禁止隐瞒控股股东或实控人身份以逃避责任[6] - 严格履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[7] - 需配合公司信息披露及内幕信息登记工作，不得隐瞒重要信息[8] - 禁止泄露未公开重大信息或从事内幕交易[9] 控制权行使与独立性保障 - 控股股东及实控人应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[10] - 丧失控制权时需确保未完成承诺由收购方承接[11] - 必须维护公司资产、人员、财务、机构及业务独立性[12] - 禁止通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益[14][19] - 质押股份需维持公司控制权及经营稳定[15] - 转让控制权前需调查受让方资质并解决债务、承诺等遗留问题[16] 股份交易规范 - 股份买卖需依法履行信息披露义务，不得规避限制性规定[26][27] - 禁止利用他人账户或提供资金进行股份交易[28] - 特定情形下（如被立案调查、公司股价低于净资产等）不得减持股份[30][32][33] - 集中竞价减持90日内不得超过总股本1%，大宗交易减持不得超过2%[34] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度，明确重大信息范围及保密措施[38] - 出现股份质押、经营恶化、控制权变化等情形需及时告知公司[39] - 信息泄露或市场传闻时需立即通知公司发布公告[40] - 不得通过非公开渠道获取未披露重大信息[41] - 接受调研时禁止传播未公开信息或虚假陈述[43] 规范实施与修订 - 规范由董事会制定，经股东会决议生效，修订需相同程序[49] - 与法律法规冲突时以法律规定为准[47] - 董事会拥有解释权[48]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在加强内幕信息保密管理 维护信息披露公平性 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券事务部门协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需经董事长与董事会秘书签署书面确认意见 确保真实准确完整 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格产生重大影响的未公开信息 未公开标准为未在证监会指定媒体披露 [6] - 具体范围包括经营方针重大变化 重大投资行为(资产总额30%以上交易) 重大担保关联交易 债务违约 重大亏损 控股股东变动(持股5%以上)等19类情形 [7][3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及关联方 控股子公司高管 因职务获知信息的证券服务机构人员等10类主体 [8][4] - 证券监管机构工作人员 因法定职责获取信息的主管部门人员等也被纳入知情人范畴 [4] 登记管理操作规范 - 需完整记录信息传递各环节知情人名单 包括姓名 证件号 知情时间地点方式等15项要素 知情时间以首次知悉为准 [10][5] - 年报编制 利润分配 再融资 股权激励等重大事项发生时 需第一时间登记知情人信息 [11][5] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 需要求外部人员填写登记表并提示保密义务 [12][6] 重大事项特别流程 - 收购 重大资产重组 发行证券等8类重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 备忘录需相关人员签字确认 [16][7][8] - 重大事项披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案及备忘录 档案保存期限不少于10年 [17][9] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人在披露前不得泄露信息或建议他人交易 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围 [19][10] - 违规泄露信息或进行内幕交易者将面临降职 解聘等处分 造成损失需赔偿 构成犯罪将追究刑事责任 [23][26][10] - 中介机构违规泄露信息可被解除合同 并报送行业协会处理 [25][11]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范董事及高级管理人员聘任流程，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 提名委员会为董事会下属专门机构，负责拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选资格进行遴选审核 [1] - 主要职责包括提名/任免董事、聘任/解聘高管及其他公司章程规定事项 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [2] - 召集人由独立董事担任，负责主持会议、确定议程、确保信息完整及结论明确 [2][3] - 委员任期与董事一致，可连任，失去董事资格即自动卸任委员 [2] - 委员需按时参会、提出议题、列席相关会议并保证履职能力与时间投入 [2] 职责权限 - 研究董事及高管的选择标准与程序并向董事会建议 [3] - 搜寻合格人选并对候选人进行资格审查 [3][4] - 向董事会提交任免董事及聘任高管的建议 [4] - 所有提案及研究材料需提交董事会审议决策 [4] 工作程序 - 制定董事及高管的当选条件、选择程序并提交董事会审议 [4] - 选任流程包括需求分析、人选搜寻、背景调查、资格审查及董事会建议等环节 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知，三分之二以上委员出席方有效，决议需过半数通过 [5] - 表决采用投票制，可远程参会，缺席委员需书面委托他人投票 [5] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年，决议需书面报董事会 [6][7] 协调与沟通 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告，建议召开董事会或委员会会议 [7] - 高管提交报告需经总经理签发，委员会报告需由召集人或授权委员签发 [7] 附则 - 工作规则术语与公司章程一致，经董事会审议生效并保留修改解释权 [7][8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [8]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及创业板相关法规[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资，涵盖新设子公司（非全资）、联营、股权收购、委托理财等[2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司战略，目标为增强竞争力、优化资源配置并实现可持续发展[3] 投资类型与限制 - 原则上禁止证券投资、衍生品交易，若经营需要则需严格决策程序并限定规模[4] - 非货币资产投资需办理法律过户手续[5] - 投资分为短期（股票、债券等持有≤1年）和长期（债券/股权等不可随时变现）两类[6] 审批权限标准 - 需提交股东会审议的情形包括：资产总额/营收/净利润/成交金额占最近审计值50%以上且金额超5,000万（净利润/利润超500万）[7] - 需董事会审议及披露的情形包括：相关指标占10%以上且金额超1,000万（净利润/利润超100万）[8] - 同一类别交易需按12个月累计计算标准[9] 组织管理机构 - 决策权归属股东会、董事会及董事长/总经理，其他部门无权决定[12] - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督[14] - 财务部负责资金管理及工商税务手续，董秘办负责协议起草[16][17] 投资决策与执行 - 短期投资由财务总监编制计划，经审批后由财务部登记入账[19][20] - 长期投资需经总经理综合评审，超权限项目提交董事会/股东会[22] - 长期投资合同需经法律审核后签署，财务部协同执行并监控预算调整[25][27] 后续管理及监督 - 董事会定期检查项目效益，问责未达预期情况[29] - 合资公司需派驻管理人员参与决策，财务部建立明细账簿核算[31][33] - 子公司财务需遵循母公司会计政策，可委派财务总监监督[34][35] 信息披露与退出机制 - 投资信息需按创业板规则披露，禁止提前泄露[36][37] - 投资回收条件包括经营期满、亏损无法经营或资金需求等[38] - 转让情形涵盖偏离经营方向、连续亏损或无市场前景[39]