子公司定义 - 公司持有50%以上股份或持有股份在50%以下但能实际控制的公司为子公司[2] 经营管理 - 子公司经营计划经公司审核、股东会审批后实施[12] - 子公司每年需编制本年度工作报告及下一年度经营计划上报[12] - 公司与子公司签订经营目标责任书并考核奖惩[30] 财务制度 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，更换需公司同意[8] - 子公司参照公司制订财务管理制度并备案[8] 报告时间 - 子公司月报、季报结束后10日内上报，半年报7月15日前上报，年报结束后1个月内上报[13] 重大行为 - 子公司超100万元非日常经营性资产购买和处置等需审议[14] - 子公司重大合同需会审并备案[14] - 子公司对外担保需经公司董事会或股东会审议[14] 会议资料 - 子公司董监股东会结束后2个工作日内报送决议及资料[18] 人员备案 - 子公司非委派董监高任命后1个工作日内报公司备案[25] 信息披露 - 子公司及时报告重大信息并履行审批和披露义务[17] - 子公司关联交易及时报告并履行审批报告义务[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[20] 行政人事 - 子公司行政事务由公司综合管理部归口管理并制订规定备案[23] - 子公司执行劳动法，制订劳动合同管理制度，接受指导监督[25] 高层考评 - 子公司建立指标考核体系考评高层，奖惩方案经公司认可后实施[30]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[10] - 募集资金使用实行董事长、总经理等联签制度[10] 募集资金账户管理 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或银行签三方监管协议[6] - 募集资金应存于经董事会批准的专项账户集中管理使用[6] - 专户数量原则上不得超募集资金投资项目个数[6] 募集资金投资项目调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[11] 募集资金置换与补充流动资金 - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次最长不超十二个月，12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款不得超超募资金总额30%[13][17] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[17] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计金额不得超超募资金总额30%[17] 募集资金投向变更 - 变更募集资金投向需董事会和股东会审议通过，提交审议后2个交易日内公告相关内容[20][21] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产，需避免同业竞争及减少关联交易并披露相关信息[31] 募集资金项目结余处理 - 单个或全部募投项目完成后，少量结余资金用作其他用途需董事会审议及保荐机构等同意[33] - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于单个或全部项目募集资金净额5%，可豁免程序并在年报披露使用情况[23] - 节余募集资金（包括利息收入）超过单个或全部募集资金投资项目计划资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[23] 募集资金信息披露与监督 - 公司会计部门应设台账记录募集资金支出和项目投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[28] - 公司募集资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] - 公司及其相关责任人员未按规定披露募集资金使用情况，将被追究责任[29]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[6] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告[9] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次例会，必要时开临时会[7][13] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[14] 内部审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供书面资料[9]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人[3] - 公司各业务部门负责人和控股子公司总经理等为未公开重大信息内部责任人[5] - 年报信息披露主要负责人员含董事、高管等及持股百分之五以上股东等[27] 报告披露时间 - 年度报告须在会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露[9] - 中期报告须在会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并公开披露[9] - 季度报告须在会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[9] 业绩披露要求 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时发布澄清公告或披露财务数据[10] 临时报告披露 - 发生对公司证券价格有较大影响的重大事件，投资者未知时应披露临时报告[10] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[10] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需关注[11] - 公司变更名称、简称等应立即披露[12] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[13] - 控股和参股子公司发生重大事件公司应及时披露[14] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[14] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[18] - 相关人员接受特定对象采访调研需获董事会秘书同意，五个工作日内报送书面记录备案[20] - 公司与特定对象交流后按规定核查文件并二个工作日内回复[20] - 公司应在业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制记录表并披露内容[23] - 公司应至少在召开投资者交流活动前二个交易日发布活动通知[24] 其他规定 - 公司应向所有投资者公开披露信息[18] - 公司应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受现场调研等[25] - 公司受处罚或谴责应在五个交易日内网络召开公开致歉会[26] 违规处理 - 公司内部人员违规董事会可给予批评等处分[27] - 公司外部机构和人员违规公司应诉讼追究责任[27] - 年报信息披露重大差错责任人承担责令改正等责任[28] - 对责任人处罚前应听取意见保障陈述和申辩权利[30] - 季度、半年度报告信息披露差错责任追究参照本制度执行[30] 公司信息 - 公司为江苏雷利电机股份有限公司[33] - 时间为2025年7月[33]

控股股东和实际控制人责任义务 - 遵守法规和章程，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[5] - 履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] - 严格履行承诺，不得擅自变更或解除[8] 未履行承诺处理 - 原控股股东、实际控制人未履行完承诺，义务应继续履行或由收购人承接[9] 公司独立性保障 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 不得通过非法规方式影响公司人员、财务独立[10][11] 控制权转让要求 - 转让控制权前需对受让人调查，解决未清偿债务等问题[10] 减持限制 - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等被立案调查未满6个月不得减持[15] - 公司被深交所公开谴责未满3个月不得减持[16] - 计划减持应提前15个交易日报告并披露，每次时间区间不超3个月[17] - 近3年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%不得减持[17] - 20个交易日内任一日收盘价低于每股净资产不得减持[17] - 20个交易日内任一日收盘价低于发行价，首发时相关人员不得减持[18] - 集中竞价90自然日内减持不超1%[18] - 大宗交易90自然日内减持不超2%，受让方6个月内不得减持[18] 信息告知与披露 - 所持5%以上股份被质押等情况应及时告知并配合披露[21] - 因经营状况恶化进入破产等程序应及时告知并配合披露[21] - 公司无法与实际控制人取得联系应及时报告并披露[23] - 收购等信息披露前特定情形应通知发提示性公告[23] 信息保密 - 不得违规获取公司未公开重大信息[23] - 对未公开重大信息应采取保密措施[23] - 不得传播未披露重大信息等[24] 关联人信息管理 - 如实填报并更新关联人信息[24] 其他要求 - 董监高应促使其遵守相关规定[24] - 指定专人负责信息披露工作[24] 规范生效 - 本规范与其他规定不一致时以有关法律法规等规定为准[27] - 本规范由董事会制定，股东会决议通过后生效[27]

内部审计制度 - 公司开展内部审计评价内部控制和风险管理[2] - 董事会对内部控制制度负责，重要制度需审议通过[3] - 董事会下设立审计委员会指导监督内审工作[5] 报告与检查频率 - 内审部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[8] - 审计委员会督导内审机构至少每半年对重大事项检查一次[8] - 内审部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖财报和信披相关业务环节[10] - 内审有要求报送资料、审核检查等工作权限[11] 资料保存与查阅 - 内审工作底稿等资料保存时间不得低于10年[10] - 审计档案查阅需履行批准手续[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内审机构负责[14] - 董事会在年报审议时对内控评价报告形成决议[14] - 公司应同时披露年报、内控评价报告和内控审计报告[14] 重要事项审计 - 内审部门对重要对外投资关注审批程序等内容[15] - 内审部门对重要购买和出售资产关注审批程序等内容[15] - 内审部门对重要对外担保关注审批程序等内容[16] - 内审部门对重要关联交易关注关联方名单等内容[16] 激励与考核机制 - 公司建立内审部门激励与约束机制[19] - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核指标[19] - 公司建立责任追究机制[19] 制度适用与解释 - 制度适用于公司及其下属子公司，适时修改[21] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[21]

会议通知与召开 - 召开独立董事专门会议提前三日通知，紧急情况全体同意可豁免[4] - 过半数独立董事可提议召开临时会议，通讯签字视为出席同意[4] - 会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议决议 - 决议须经全体独立董事过半数以上表决同意[5] 审议事项 - 应披露关联交易等经会议审议过半数同意后提交董事会[7] - 独立董事行使特定特别职权经会议审议过半数同意[7] 其他要求 - 独立董事应发表明确独立意见，记录保存至少十年[9] - 公司为独立董事履职提供条件并承担费用[9] - 独立董事对会议事项有保密义务[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选与解除 - 独立董事因特定情况致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[10][11] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[14] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举召集人主持[15] - 公司应及时向独立董事发会议通知并提供资料[16] 履职要求 - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由[16] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告[16] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[17] - 年报编制和披露中会同审计委员会履职[19] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事采用累积投票制，一名时不适用[3] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名候选人[5] - 独董和非独董分开投票，投票权数为股份数乘应选人数[7] 当选规则 - 董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一当选[10] - 得票相等且未超规定全部当选，异常则再次选举[10] 选举结果处理 - 当选不足应选人数二分之一选举失败，原董事会履职重选[11] - 超二分之一但不足应选人数，新董事会成立可补选[11] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[13] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[15]

担保申请与审批 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 公司提供担保经董事会审议后披露，特定情形提交股东会审议[13] 需股东会审议情形 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[13] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[13][14] 决议公告内容 - 董事会、股东会决议公告应包括担保总额及占比[18] 担保合同与展期 - 订立担保合同需经董事会或股东会表决通过[20] - 担保债务到期展期重新履行审批和披露义务[21] 担保管理与风险控制 - 对外担保主办部门为财务部，多部门协助[23] - 财务等部门专人关注被担保人情况并定期报告[25] - 被担保人债务到期15个工作日未履行义务启动反担保追偿程序[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[26] - 公司在被担保人丧失偿债能力等情况时控制风险[27] - 公司拒绝承担超出约定份额的保证责任[27] - 对外担保档案管理与担保同步进行[28] - 违规担保董事会披露并追究责任[30]