公司治理结构 - 总经理班子成员包括总经理、副总经理和财务总监 对公司经营活动实行有效管理和全面负责 [1] - 其他高级管理人员包括副总经理、财务总监和董事会秘书 [1] 总经理任职资格 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理 [1] - 因特定经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年者不得担任总经理 [1] - 对破产企业负有个人责任且清算完结未逾三年者不得担任总经理 [1] - 被列为失信被执行人者不得担任总经理 [1] - 被证券交易所公开认定不适合任职且期限未满者不得担任总经理 [1] 高级管理人员配置 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务总监1名 [2] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [2] - 控股股东单位任职人员（除董事、监事外）不得担任高级管理人员 [2] 任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任 [2] - 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期3年 可连聘连任 [2] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告 [2] - 组织实施董事会决议和年度计划 [2] - 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 [2] - 决定职工聘用解聘及薪酬福利 [2] 副总经理职权 - 协助总经理工作并分管相应部门 [3] - 在授权范围内召开业务协调会议 [3] - 批准或审核主管部门业务开展 [3] - 有权向总经理建议重大事项 [3] 财务总监职权 - 监督经营管理层是否符合董事会要求 [3] - 确保财务记录合法真实完整 [3] - 保护公司资产安全及股东利益 [3] - 向董事会提供财务分析建议 [3] 总经理办公会制度 - 实行总经理负责制下的会议制度 [4] - 会议不定期召开 由总经理主持 [4] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监及指定部门负责人 [4] - 审议年度经营计划 机构设置 管理制度等事项 [4] 资金资产管理制度 - 资金资产运用必须依据董事会决议和公司制度 [6] - 超越授权范围造成损失需承担赔偿责任 [6] - 总经理经授权可签署重大合同 [6] 报告制度 - 总经理需向董事会或审计委员会报告生产经营及资产运作情况 [7] - 报告需保证时效性 真实性和完整性 [7] - 闭会期间需定期向董事长报告工作 [7] 高级管理人员义务 - 不得侵占公司财产或挪用资金 [7] - 不得利用职权收受非法收入 [7] - 不得擅自披露公司秘密 [7] - 不得利用关联关系损害公司利益 [7] 细则执行与修订 - 细则需根据新情况不断补充完善 [8] - 与法律法规冲突时以新规为准并及时修订 [8] - 细则自董事会批准之日起生效 [9]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所等职权 [2][3] - 股东会审议批准公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及交易金额为人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外） [2] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划 以及法律行政法规部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现公司法规定情形时应在两个月内召开 [1] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足公司法规定或少于公司章程规定人数的三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [6] - 公司不能按期召开股东会时 需向所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 股东会由董事会召集 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内书面反馈 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会不同意或未反馈的 股东可向审计委员会提议 审计委员会不同意召集的 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持 [7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会应提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知 - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 提案需符合法律法规和公司章程规定 属于股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交 [9][10] - 股东会通知需在年度股东会召开二十日前公告 临时股东会于会议召开十五日前公告 通知内容包括会议时间地点方式、审议事项、股权登记日、会务联系人等 [13] - 股东会拟讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、是否受处罚等信息 [13] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 公司提供网络或其他方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00且不迟于当日9:30 [15][17][28] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30%等 [22][23] - 股东会选举董事时实行累积投票制（选举一名董事除外） 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中或分散使用表决权 [20] 关联交易与担保事项 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 连续十二个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元 为资产负债率超70%担保对象提供的担保等需经股东会审议 [5] - 股东会审议关联担保议案时 由无关联关系股东所持表决权的半数以上通过 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [5][19] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保 符合特定条件时可豁免提交股东会审议 [5] 股东会决议与记录 - 股东会决议及法律意见书需在会议结束当日在符合条件媒体披露 提案未获通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [26][28] - 会议记录需记载会议时间地点议程、主持人及出席人员、股东代理人人数及所持股份比例、每一提案审议经过和表决结果、股东质询及答复等内容 由董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名并保存不少于十年 [26] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [27]

公司治理结构完善 - 公司制定董事选举实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 [1] - 实施细则依据深圳证券交易所创业板相关规则及公司章程制定 [1] 累积投票制实施 - 董事选举采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的投票权 [2] - 出席股东会股东拥有的投票权等于其持有股份总数乘以应选董事人数之积 [2] - 股东可将投票权集中投向一位或分散投向多位董事候选人 [2] 独立与非独立董事选举 - 独立董事与非独立董事选举分开进行且均采用累积投票制 [3] - 选举独立董事时投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数 且只能投向独立董事候选人 [3] - 选举非独立董事时投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数 且只能投向非独立董事候选人 [2] 股东会程序要求 - 董事会需在股东会通知中明确董事选举采用累积投票制 [2] - 董事会秘书需向股东解释累积投票制具体内容和投票规则 [2] - 股东投票需在选票上注明所有选举董事及对应使用的投票权数 [2] 选票有效性判定 - 股东投出投票权总数等于或小于有效投票权数时选票有效 [2] - 股东投出投票权数超过实际拥有时需重新确认分配 否则选票作废 [2] - 股东会主持人需说明注意事项 计票人员需核对选票保证公正有效 [2] 董事当选原则 - 董事得票必须超过出席股东会股东所持表决权总数的二分之一 [3] - 得票相同且全部当选将超人数时需进行再次选举直至选出应选人数 [3] - 当选董事人数不足时应按章程规定在后续股东会重新选举缺额董事 [3] 实施细则效力 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [3] - 实施细则与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行并立即修订 [3] - 实施细则由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过 [3]

公司治理变动 - 董事会同意补选曾萍为公司第五届董事会独立董事候选人 [1]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[7] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[8][11] - 审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查并出具报告[12] 审计范围 - 审计部在重要对外投资、资产买卖、担保、关联交易事项发生后及时审计[13][14][15] 内部控制评价 - 审计部负责内部控制评价工作并出具报告，经审计委员会审议后提交董事会[18] - 保荐机构或独立财务顾问核查评价报告，公司披露年度报告时一同披露[18] 人员管理与制度 - 公司建立审计部激励与约束机制，考核人员绩效[20] - 对审计部及人员违规行为进行处理[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[24]

公司基本情况 - 公司于2017年2月10日首次向社会公众发行人民币普通股1,666.67万股，3月24日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为人民币251,423,424元[6] - 公司设立时总股本为5,000万股，为普通股[12] - 公司已发行股份数为251,423,424股，均为普通股[14] 股权结构与股东权益 - 王刚设立时出资24,004,286.00元，持股比例48.01%[12] - 雷炳秀设立时出资5,681,606.00元，持股比例11.36%[12] - 北京凯鹏达投资有限公司设立时出资4,000,000.00元，持股比例8.00%[12] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[17] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[22] - 董事、高级管理人员等将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] - 董事、高级管理人员在上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[32] 董事会相关规定 - 董事会成员五人以上，其中独立董事三名[69] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超过总数的二分之一[61] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] 独立董事相关规定 - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年对在任独立董事独立性进行评估并与年报同时披露[87][88] - 独立董事担任需具备五年以上相关工作经验等条件[88] - 独立董事可行使独立聘请中介机构等特别职权[89] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司股利分配形式包括现金、股票股利以及两者结合，优先采用现金分红[108] - 满足条件下，公司每年现金分红不少于该年可分配利润的10%[109] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，六个月结束之日起两个月内报送半年度财报，三个月和九个月结束之日起一个月内报送季度财报[104] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[116] - 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定报刊为信息披露媒体[121]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[14] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[24] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等五种情形之一，在会计年度结束之日起一个月内预告[15] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上时预告[15] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值且扣除后营业收入低于1亿元时预告[15] 信息披露范围 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[24] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[24] - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[24] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[24] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[19] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[31][32] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人特定情况变化，告知公司并配合披露[34] - 董事等知晓重大事件第一时间告知董事会秘书[38] 报告编制与审议 - 财务部门编制财务报表等并提交财务资料[41] - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[42] - 临时报告编制由董事会秘书组织证券事务部完成[43] 其他规定 - 公司通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准[45] - 投资者来访需提前三个工作日预约[45] - 信息披露相关文件资料在相关信息刊登当日起两个工作日内归档[47] - 信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[47] - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[49] - 办法由董事会负责解释，修改需经股东会审议通过[52] - 办法经股东会审议通过起实施，修改亦同[52] - 指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定报刊为信息披露媒体[58]

董事会构成 - 董事会成员三人以上，含三名独立董事[2] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 决策权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上交易由董事会决定[5] - 关联交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，董事会提请股东会审议[6] - 除《公司章程》第 4.12 条外其他担保事项需出席董事会会议三分之二以上董事同意[6] - 被资助对象资产负债率超 70%等情形下财务资助权限需提交股东会审议[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[10] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，全体董事一致同意可不受限[13] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[15] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[16] - 董事委托他人出席会议，应在会前三个工作日内提交书面委托书；不能出席且不委托代表，也应在会前三个工作日书面说明原因[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[17] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议 1 个月内不应再审议相同提案[21] 会议后续 - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内完成会议决议文件，呈董事长签发并公告[22] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[22] 规则说明 - 本规则“以上”“以下”包括本数，“过”不包括本数[24] - 本规则由董事会负责解释，修改需经公司股东会审议通过[25] - 本规则经公司股东会审议通过起实施，修改亦同[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理与披露 - 董事会是内幕信息知情人登记管理制度管理机构[2] - 证券事务部是公司唯一信息披露机构[3] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人名单备案[9] - 各部门、子公司报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[14] 登记备案程序 - 内幕信息知情人登记备案程序含告知、填写、核实等[13][14] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[13] - 董事、高管等应配合登记备案并告知情况及变更[15] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得谋利等[18] - 筹划重大事项应做好保密预案并签协议[19] - 不得用新闻发布替代正式公告[20] - 内部违规将受处分，公司有权要求赔偿[22] - 构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[22] 其他定义 - “高送转”指每十股获送合计股数达十股以上[12]

董事高管交易规则 - 买卖股票需提前3个交易日提交计划[5] - 任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] 股份转让限制 - 所持股票不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售股当年可转让25%[9] - 离任6个月内、上市1年内不得转让[9][11] 交易时间限制 - 不得在买入后6个月内卖出或相反操作[12] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[12] 违规处理与其他 - 持股变动2个交易日内向深交所申报公告[15] - 违规买卖收益归公司，董事会收回[17] - 制度由董事会解释修改，批准之日起实施[20]